《熊猫债产品手册》

1 熊猫债 产品手册 中文版 中国银行间市场交易商协会 2024 年 2 目录 第一部分 熊猫债操作实务 一、熊猫债市场概况 二、非金融企业熊猫债操作实务 三、外国政府类机构和国际开发机构熊猫债操作实务 专题一：可持续发展主题熊猫债 专题二：熊猫债定价配售机制优化试点 第二部分 熊猫债制度规则汇编 一、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部监管规则 二、中国银行间市场交易商协会自律规则 第三部分 其他信息 3 第一部分 熊猫债操作实务 一、熊猫债市场概况 （一）什么是熊猫债？ 按照国际惯例，境外机构在一个国家的国内市场发行本币债券时，一般以该国最具特征的元素命名，例如日本“武士债券”、美国“扬基债券”、英国“猛犬债券”等。 境外机构在我国发行的以人民币计价的债券被命名为 “熊猫债”。 （二）发展熊猫债市场有何意义？ 1. 促进中国债券市场对外开放 2. 推动人民币国际化 3. 服务实体经济 （三）熊猫债有哪些类型？ 发行人 注册/核准机构 债券品种 代表性发行人 国际开发机构 交易商协会注册 （2018 年 9 月之前由人民银行等五部委审批） 人民币债券 国际金融公司、亚洲开发银行、新开发银行（NDB）、亚洲基础设施投资银行（AIIB） 外国政府类机构 交易商协会注册 人民币债券 韩国、波兰、匈牙利、加拿大 BC 省、阿联酋沙迦酋长国 境外金融机构 人民银行核准 金融债券 汇丰香港，加拿大国民银行，永隆银行 境外非金融企业 交易商协会注册 债务融资工具 奔驰（德国），宝马（德国），威立雅（法国），法国4 液化空气，托克贸易（新加坡） （四）熊猫债有哪些规则？ 1、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部监管规则 1) 《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》 （中国人民银行 财政部公告〔2018〕第 16 号） (2018年 9 月发布，简称《管理办法》）。 《管理办法》适用于外国政府类机构、国际开发机构、境外金融机构、境外非金融企业在银行间市场发行债券。 2) 《中国人民银行 国家外汇管理局关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号） 3) 外汇管理局《境外机构境内发行债券政策问答（第一期）》（2023 年 03 月 23 日发布 ） 2、中国银行间市场交易商协会自律规则 1) 《境外非金融企业债务融资工具业务指引》 （2019 年制定，2020、2023 年修订） 2) 《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》 （2020 年 9 月） 3) 《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》 （2020 年 9 月） 4) 《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》（2020 年 12 月制定，2024 年修订） 5 5) 《关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务的问答》（2021 年） 6) 《关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知》（2022 年） 7) 《关于进一步提升债务融资工具融资服务质效有关事项的通知》（2023 年） 8) 《关于开展境外机构债券定价配售机制优化试点有关工作的通知》（2023 年） 6 二、非金融企业熊猫债操作实务 （一）非金融企业熊猫债规则要点 1、定义 境外非金融企业债务融资工具指在中华人民共和国境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区企业发行债务融资工具的，参照 《境外非金融企业债务融资工具业务指引》 （以下简称《指引》）执行。 2、发行方式 发行人可选择： （1）面向银行间市场机构投资者发行（以下简称“全市场发行”） （2）定向发行（PPN） 3、债券品种 发行人可发行的债务融资工具品种包括但不限于：中期票据（MTN）、短期融资券（CP）、超短期融资券 （SCP）、永续票据、绿色债券、社会责任债券、可持续发展债券、可持续发展挂钩债券等。 发行人可选择按个品种分别注册，也可选择统一注册多品种债务融资工具（DFI）。 4、主承销商 7 至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。 主承销商是否有家数限制？在注册环节和发行环节，对主承销商都不设家数限制。 5、注册发行文件 全市场发行 定向发行 是否在发行阶段披露 1 注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件） 2 主承销商推荐函 3 募集说明书 定向发行协议或定向募集说明书 是 4 近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有） 近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有） 是 5 境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书 是 6 境外会计师同意函（如适用） 是 7 信用评级报告及跟踪评级安排（若有） 是 8 交易商协会要求的其他文件 是 6、财务报告 如发行人在境外没有披露季报，可不披露，但应在注册发行文件显著位置提示投资者。 如发行人编制合并财务报表，除提交并披露合并财务报表外，原则上还应提交并披露母公司财务报表，或披露母公司财务状况8 中对投资者投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著位置提示投资者。 7、境外会计师同意函 如发行人提交的审计报告中包含“仅向发行人股东负责，不可用做其他用途，不向任何其他人士负责和承担法律责任”或类似表述，境外审计机构需出具符合协会要求的会计师同意函，同意在注册和发行文件中使用其出具的审计报告。 8、会计准则 “等效会计准则”：财政部认定的已与中国企业会计准则实现等效的会计准则（可直接使用，无须差异调节）。目前等效会计准则包括：  欧盟国际财务报告准则（EU IFRS）  香港财务报告准则（HKFRS）  英国国际财务报告准则（英国脱欧过渡期结束后）  瑞士财务报告准则 全市场发行：应在募集说明书及财务报告的显著位置声明所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制财务报告，应同时提供如下补充信息：  所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异；  按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金额。 9 定向发行：可由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计准则。在书面定向认购约定中充分提示风险，确认投资者风险自担。 9、审计 采用中国企业会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告进行审计。 采用其他会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所或符合以下条件的境外会计师事务所进行审计：  在境外所在国家或地区依法注册成立，取得从事审计业务的执业资格并处于正常执业状态；  具有良好的国际声誉和市场认可度；  在其所在国家或地区可以从事公开发行证券相关审计业务，并具备五年以上从事公开发行证券相关审计业务经验；  财政部规定的其他条件或监管要求。 境外机构发行债券所提供的按照中国企