科创板深度报告：分拆上市政策点评，境内分拆上市破冰

请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 1 / 12 证券研究报告 | 策略研究 联讯科创板深度报告 【联讯证券分拆上市政策点评】境内分拆上市破冰 2019 年 08 月 25 日 投资要点 分析师：彭海 执业编号：S0300517030001 电话：010-66235721 邮箱：penghai_bf@lxsec.com 研究助理：王婧瑶 电话：010-66235693 邮箱：wangjingyao@lxsec.com  填补境内分拆上市的空白2004 年 7 月 21 日《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》明确所属企业申请到境外上市的条件。2010 年 4 月的时候，证监会发行沟通会曾经表态，A 股公司可以分拆子公司到创业板上市需要满足至少六个条件，但实际上并未有真正意义上的分拆上市企业。直到《科创板上市公司持续监管办法（试行）》为分拆上市开了一扇窗，此次证监会发布分拆上市规定填补境内分拆上市的空白。近些年来上市公司分拆子公司独立上市的诉求强烈，此前主要分拆到港股和新三板的企业较多，超过 40 家上市公司其控股或者参股子公司在香港联交所或境外市场上市，同时 2013 年以来共发生 186 家上市公司其参股或者控股子公司挂牌全国中小企业股份转让系统。预计未来境内企业分拆上市的数量将会破冰。 《若干规定》重点关注三个方向七大问题《若干规定》主要按照对于上市母公司基本要求、对于分拆子公司的要求以及对于两者之间关联的三个方向提出了七项要求，关于母公司的要求涉及上市年限、盈利门槛、合规要求等；关于分拆子公司的要求涉及拆出净利润规模占比、拆除净资产规模占比、业务要求等；关于两者关系的要求主要涉及高管持股比例和分拆子公司的独立性问题。 分拆上市会对母公司股价带来超额收益国内上市公司为数不多的案例也是分拆到海外上市，由于数量有限无法形成有效量化，因此我们更多的参考海外的研究文献。Hogan 和 Olson（2004）比较不同市场环境收益率差别，发现在 1990 年到 1998 年期间子公司上市首日平均收益率为 8.75%。在 1999 年至 2000 年的泡沫期，上市首日平均收益率为 47.76%。 符合境内分拆上市标准的企业占比较少尽管从监管的角度来说，对上市公司分拆子公司上市情形并无明确限制。但从实际操作的层面，之前其实并不支持真正意义上的分拆上市。目前，市场也并无真正意义上的国内上市公司拆分子公司 A 股成功上市的案例。国内大多数有分拆上市需求的上市公司主要选择通过转让控股权在 A 股上市或者分拆子公司到境外上市或者新三板挂牌等形式。但是在海外，分拆上市手段的运用则比较广泛。对于分拆上市的监管关键在于保护原上市公司股东权益、严防利益输送等情况的发生。通过对于上市公司分拆公司主板上市、新三板挂牌等诸多案例的分析，总结出：在上市公司分拆子公司上市时，监管层主要关注六个方面的问题，分别是合规性、对于 策略研究。。。。。。。。。。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 2 / 12 上市母公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性。监管层在针对不同企业的不同情况时，问询的侧重点不尽相同。  投资策略 建议投资者重点关注两条主线，一是“PE 孵化器模式”：即上市公司以 PE投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司；二是上市公司子公司符合上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者挂牌新三板（含已摘牌）的，这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。  风险提示 政策不及预期、公司上市不及预期、公司经营问题等风险。 策略研究。。。。。。。。。。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 3 / 12 目 录 1、填补境内分拆上市的空白 ......................................................................................................................... 4 2、《若干规定》重点关注三个方向七大问题 ................................................................................................. 5 3、监管层主要关注的六方面........................................................................................................................ 7 4、分拆上市会对母公司股价带来超额收益................................................................................................... 7 5、符合境内分拆上市标准的企业占比较少................................................................................................... 8 6、投资策略 ................................................................................................................................................ 9 风险提示 ............................................................................................................................................................ 10 图表目录 图表 1： 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》主要内容........................................................ 4 图表 2： 近两年部分上市公司分拆子公司赴港上市进展 ................................................................................ 5 图表 3： 《若干规定》与《通知》对比 ......................................................................................................... 5 图表 4： 各国家和地区对分拆上市的监管对比 ...............................