证券行业重大事项点评：“国九条”1+N配套政策体系梳理

证 券 研 究 报 告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210 号 未经许可，禁止转载 证券Ⅱ 2024 年 04 月 15 日 证券行业重大事项点评 推荐 （维持） “国九条”1+N 配套政策体系梳理 华创证券研究所 证券分析师：徐康 电话：021-20572556 邮箱：xukang@hcyjs.com 执业编号：S0360518060005 联系人：刘潇伟 邮箱：liuxiaowei@hcyjs.com 事项： 2024 年 4 月 12 日，国务院发布资本市场新“国九条”。证监会发布配套政策文件，涉及 4 项文件修订、2 项文件制定以及 1 项意见出台；交易所同步就 19 项具体业务规则向社会公开征求意见。这些配套文件，与新“国九条”共同形成“1+N”的政策体系。 观点： 此次配套政策密集落地，体现“稳为基调、严字当头”的监管思路。通过对相关规则及征求意见稿的梳理，我们认为配套政策主要围绕发行上市规则、分红制度、退市制度、股份减持、高频交易等诸多方面做出了相应的制度安排： 1、 发行上市规则：严把入口，优化上市条件，完善科创属性评价指引。此次上市规则修订是全面注册制实施以来的首次调整。 （1） IPO 财务指标均有不同程度的上调 主板方面，第一套上市标准中的最近 3 年累计净利润指标从 1.5 亿元提升至 2 亿元，最近一年净利润指标从 6000 万元提升至 1 亿元，最近 3 年累计经营活动产生的现金流量净额指标从 1 亿元提升至 2 亿元，最近 3 年累计营业收入指标从 10 亿元提升至15 亿元；第二套上市标准中的最近 3 年累计经营活动产生的现金流量净额指标从 1.5亿元提升至 2.5 亿元；第三套上市标准中的预计市值指标从 80 亿元提升至 100 亿元，最近 1 年营业收入指标从 8 亿元提升至 10 亿元。 创业板方面，第一套上市标准中的最近两年累计净利润由 5000 万元提高至 1 亿元，并新增“最近一年净利润不低于 6000 万元”的要求；第二套上市标准中的预计市值由 10 亿元提高至 15 亿元，最近一年营业收入由 1 亿元提高至 4 亿元。 科创板方面，针对符合申报科创板上市的指标进行修订，将第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在 6000 万元以上”提升至 8000 万元，将第三项“应用于公司主营业务的发明专利”数量由“5 项以上”调整为“7 项以上”，将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到 20%”调整为“达到 25%”。提高了科创企业上市门槛，进一步引导中介机构提高申报企业质量，强化科创属性要求。 （2） 修订重组上市条件，加强对“借壳上市”监管力度 提高主板、创业板重组上市条件，削减“壳资源”价值，加大对重组上市的监管力度。 （3） 加大对在审企业及相关中介机构现场检查深度广度 首发企业随机抽取检查的比例由 5%大幅提升至 20%，并相应提高问题导向现场检查 证券行业重大事项点评 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210 号 2 和交易所现场督导的比例。调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。 2、 分红制度：对分红不达标采取强约束措施 将现金分红指标纳入 ST 风险警示情形：（1）主板：对于符合分红条件的个股，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于 5000 万元的，将被实施 ST。（2）科创板和创业板：分红金额绝对值标准调整为 3000 万。 3、 退市制度：应尽应退，新增财务造假 ST 情形，常态化退市进程加速 （1） 梯度设计退市标准：调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施 ST。 （2） 新增三种规范类退市情形：一是控股股东及其关联方非经营性占用资金的；二是内部控制审计报告为非标审计意见的；三是控制权无序争夺的。 （3） 收紧财务类退市指标：主板亏损公司营业收入退市标准，组合指标修改为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于 3 亿元。 （4） 调高市值退市指标：将主板 A 股上市公司的市值退市指标从低于 3 亿元修改为低于 5 亿元。 4、 减持制度：以规章形式发布相关文件，法律效力升级 以往，对违规减持行为的监管主要依据证监会层面的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及交易所层面的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等，效力层级较低。此次以规章的形式发布《上市公司股东减持股份管理办法》，将增加证监会对上市公司股东减持的监管力度。此规定围绕严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、优化违法违规不得减持的规定、强化大股东及董秘的责任进行规定，或将成为范减持行为的基础性规则。 交易所层面，严格落实减持预披露要求，进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前 15 个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多 6 个月调整为最多 3 个月。 5、 高频交易方面：起草《证券市场程序化交易管理规定（试行）》征求意见稿 主要规定了：（1）交易监测：交易所对程序化交易实行实时监测监控，对可能影响证券交易所系统安全或者交易秩序的异常交易行为予以重点监控，包括短时间内申报、撤单的笔数、频率达到一定标准等；（2）差异化收费：证券交易所可对高频交易实施差异化收费，适当提高交易收费标准，并可收取撤单费等其他费用；（3）北向程序化交易应按照内外资一致的原则，纳入报告管理，执行交易监控有关规定。 6、 证监会印发 2024 年度立法工作计划 纳入证监会 2024 年度立法工作计划的规章项目共有 14 件，包括“力争年内出台的重点项目”9 件以及“需要抓紧研究、择机出台的项目”5 件。预计将会按照此时间表，加强资本市场重点领域监管和制度建设。 证券行业重大事项点评 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210 号 3 图表 1 证监会 2024 年度立法工作计划 一、强化对资本市场相关行为的监管，切实维护公平、公开、公正的市场秩序 （一）“力争年内出台的重点项目”4 件 修订《私募投资基金监督管理暂行办法》 制定《上市公司股东减持股份管理办法》 制定《证券基金投资咨询业务管理办法》 制定《衍生品交易监督管理办法》 （二）“需要抓紧研究、择机出台的项目”2 件 修订《证券投资基金托管业务管理办法》 修订《上市公司信息披露管理办法》 二、加强对资本市场相关主体的规范，进一步夯实资本市场发展基础 （一）“力争年内出台的重点项目”3 件 修订《期货从业人员管理办法》 修订《期货公司监督管理办法》 修订《证券期货基金经营机构信息科技管理办法》 （二）“需要抓紧研究、择机出台的项目”1 件 制定《上市公司股权激励和员工持股计划管理办法》 三、深入推进依法行政，进