力同科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年5月19日报送）

力同科技股份有限公司 Auctus Technologies Co.Ltd 深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院三号楼 17 楼 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 38-45 楼 力同科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人概况 声明：发行人的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数、股东公开发售股数 本次计划发行不超过 2,253.34 万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份（即老股转让），其中公司公开发行新股不超过 2,253.34 万股，公司股东公开发售股份不超过 1,126.67 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股权的数量。 每股面值 1.00 元 发行价格 【】元/股 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 【】万股 预计发行日期 【】年【】月【】日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺如下： 1、发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人蔡东志、潘颖绵夫妇承诺： 就本人所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺 （1）蔡东志、潘颖绵除作为实际控制人作出上述承诺外，作为持有发行人 5%以上股份的股东，作出如下承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人减持所持有的公司公开发行股票前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：不低于公司股票的发行价。 力同科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4）减持数量：将根据届时市场情况及公司经营情况减持其所持全部或部分公司老股。 5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。 （2）力同控股承诺：就本合伙企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本合伙企业不进行转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购。 在本合伙企业所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本合伙企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1）减持前提：不存在违反本合伙企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：不低于公司股票的发行价。 3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本合伙企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4）减持数量：将根据届时市场情况及公司经营情况减持其所持全部或部分公司老股。 5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。 3、蔡东志作为发行人董事长、总经理承诺：本人担任公司董事长、总经理期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017 年 5 月 18 日 力同科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 力同科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺 本次发行前公司总股本 6,760.00 万股，本次公开发行不超过 2,253.34 万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%。 本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺如下： （一）发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人蔡东志、潘颖绵夫妇承诺