2021主要地方金融机构监管新政及合规手册

主要地方金融机构监管新政及合规手册文婷金融资本团队二零二一年四月前言何为地方金融机构？是指由地方金融监管部门负责具体监管的从事金融类业务的机构，2020 年 4 月 10 日，上海发布《上海市地方金融监督管理条例》系统规定了地方金融监管对象，该条例明确地方金融组织包括小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方资产管理公司，以及法律、行政法规和国务院授权地方人民政府监督管理的具有金融属性的其他组织。2020 年 12 月 29 日，最高人民法院发布《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，明确“由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构”。对于地方金融机构的监管，其具体的监管规则，仍由一行两会负责制定，但由地方金融监督管理部门负责具体监管。近年来，地方金融机构的监管呈现趋严的态势，各类地方金融机构的监管规范、细则陆续发布，现场、非现场的清理整顿规范行动陆续开展。对地方金融机构的监管正朝着正规金融机构的方向来引导和规范。在此背景下，对地方金融机构的合规要求越来越高，地方金融机构应加强合规意识，重视合规建设，主动拥抱监管及合规。基于本团队对金融领域最新监管资讯的持续跟进，亦基于所服务客户的切实需求，本团队梳理总结了主要地方金融机构监管新政及合规手册，主要针对保理、融资租赁、融资担保、小额贷款公司四类机构，且主要针对深圳区域的地方监管。本合规手册可能存在内容疏漏、缺失等不完善之处，仅供相关机构、人员参考借鉴。本团队将一如既往持续跟踪金融监管新规、政策资讯等，并继续加强对地方金融机构的研究及实务服务经验。文婷金融资本团队二零二一年四月目录第一部分：商业保理企业——保理业务最新监管要求及动向............ 4第二部分：融资租赁企业——融资租赁业务最新监管要求及动向.... 9第三部分：融资担保公司——融资担保业务最新监管要求及动向.. 13第四部分：小额贷款公司——小贷业务最新监管要求及动向.......... 17第五部分：其他地方金融机构应关注的监管新资讯...........................27第一部分：商业保理企业——保理业务最新监管要求及动向一、最新监管规定及动向1、2019 年 10 月，银保监会制定并出台了《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205 号），《通知》对集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例、重大事项报告、严把市场准入关等作出规范。银保监会称，下一步将抓紧制定《商业保理企业监督管理办法》，进一步完善商业保理企业市场准入、退出、业务经营和监督管理规则，并适时征求相关部门、地方金融监管局、行业协会和企业意见。2、2021 年 1 月 1 日《中华人民共和国民法典》生效，《民法典》第十六章合同编的分编“典型合同”中新增了保理合同章节，即七百六十一条至七百六十九条，保理合同作为有名合同在法律层面明文规定。3、目前深圳市地方金融监管局关于商业保理公司合规经营现场检查重点对照《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205 号）核查有关合规经营情况，深圳市地方尚未出台有关保理企业的相关细则。二、银保监办发〔2019〕205 号文重点监管规定（一）商业保理企业的禁止性规定商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：1、吸收或变相吸收公众存款；2、通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；3、与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；4、发放贷款或受托发放贷款；5、专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；6、基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7、国家规定不得从事的其他活动。（二）商业保理企业的资金来源商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。（三）商业保理企业重点监管指标1、受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的 50%；2、受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的 40%；3、将逾期 90 天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产；4、计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的 1%；5、风险资产不得超过净资产的 10 倍。备注：《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》所称风险资产，是指按照企业的总资产减去现金、银行存款、国债投资后的剩余资产总额确定。（四）各地方金融监督管理局的监管重点1、监管重点在于商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经营风险，公司治理、内部控制、风险管理措施的有效性，关注风险的外滥和交叉传染。2、要求各金融监管局全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息，清晰连续地了解和掌握企业基本状况，要求其定期报送报表资料，包括财务会计、统计报表、经营管理资料及其他资料。3、报告制度商业保理企业应在下列事项发生后 10 个工作日内向金融监管局报告：1）单笔金额超过净资产 5%的重大关联交易；2）单笔金额超过净资产 10%的重大债务；3）单笔金额超过净资产 20%的或有负债；4）超过净资产 10%的重大损失或赔偿责任；5）重大待决诉讼、仲栽。4、分类处置按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。正常经营类是指依法合规经营的保理企业，需注意监管核查的重点资料，包括但不限于：营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。三、深圳地区商业保理公司监管趋势深圳市并未出台关于商业保理企业的有关细则，但上海市却近期陆续出台了多部关于商业保理企业的监管细则，我们梳理了上海市的有关重点规定，可供深圳市商业保理公司了解深圳地区未来可能的监管趋势。上海市商业保理公司的相关规定：《上海市融资租赁公司、商业保理 公司监管评级与分类监管指引》的通知（2020 年 6 月 1 日实施）《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》（2021 年 1 月 1 日正式实施）《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》（2021年 5 月 1 日实施）上海市商业保理公司监管的重点要求：1、公示规定《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》第二十五条 商业保理公司应当在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。2、如实、充分揭示有关产品或者服务风险《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》第二十七条 商业保理公司应当向客户如实、充分揭示有关产品或者服务的关键条款、主要风险，不得设置违反公平原则的交易条件；应当依法保障客户的财产权、