新三板策略报告：新三板深改系列之定向发行全流程详解

1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 ■新三板深改定向发行细则全部出台：2 月 14 日，全国股转公司发布实施新的《挂牌公司股票定向发行审查要点》和《股票定向发行临时公告模板》。至此，本次新三板全面深化改革涉及的定向发行相关规则和要求已全部发布实施。此前市场关注的重心在于新三板的精选层公开发行相关增量改革，但是对于企业而言，定增相关的改革和具体流程可能是目前更加迫切的关注重点。本文就对于此次改革的定向发行相关改革措施和流程进行详细梳理。 ■此次新三板定向发行和之前比主要有五大变化值得关注： 看点一：借鉴注册制，优化定向发行审查机制，细化了发行后 200 人以上和 200 人以下的不同业务流程，并且明确了挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制度安排。 看点二：取消单次发行新增股东不得超过 35 人的限制。 看点三：对于小额向公司内部股东发行的股份，引入自办发行，无需提供主办券商出具的推荐文件以及法律意见书。（2000 万及 10%股份以下） 看点四：允许挂牌同时定向发行。 看点五：允许发行人完成验资后使用募集资金。 ■新三板定向发行指南详解：对于一些更为细节的规定，主要需要关注‚200 人股东‛如何界定、连续十二个月发行股份及融资总额计算标准、连续发行认定标准、电子化报送要求等细节。从流程来看，主要分三种情形，（1）发行后股东累计不超过 200 人；（2）发行后股东累计超过 200 人；（3）申请挂牌公司定向发行业务流程。定向发行主要有 9个环节，其中在发行后股东累计超过 200 人定向发行业务流程中，需要取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。对于挂牌+定增+申请进入创新层的情况，三个程序互相独立。即如果出现发行后不符合创新层标准的情况，则企业可选择进入基础层，不影响继续发行，如果发行不成功，企业可选择进入基础层挂牌或撤回挂牌申请。 ■风险提示：政策推进不达预期、定增进度受阻。 Table_Tit le 2020 年 02 月 17 日 新三板深改系列之定向发行全流程详解 Table_BaseI nfo 新三板策略报告 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC 执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Report 相关报告 全市场科技产业策略报告第五十四期 2020-02-16 华峰测控-半导体测试龙头供应商，科创板半导体产业链再添新军 2020-02-15 老肯医疗—受新冠疫情影响空 气 消 毒 设 备 订 单 已 达27350 台，如何解读？ 2020-02-14 万辰生物：国内领先的食用菌栽培企业，二期项目投产+品质提升带动业绩增长 2020-02-13 新三板日报（新三板精选层辅导备案启动 监管全力护航改革） 2020-02-13 2 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 内容目录 1. 新三板深改定向发行细则全部出台，五大变化值得关注...................................................... 4 1.1. 看点一：借鉴注册制，优化定向发行审查机制........................................................... 4 1.2. 看点二：取消单次发行新增股东不得超过 35 人的限制 .............................................. 4 1.3. 看点三：引入自办发行 .............................................................................................. 5 1.4. 看点四：允许挂牌同时定向发行 ................................................................................ 5 1.5. 看点五：允许发行人完成验资后使用募集资金........................................................... 6 2. 新三板定向发行指南详解 ................................................................................................... 7 2.1. 藏在细节中的规定 ..................................................................................................... 7 2.1.1. “200 人股东”如何界定？.................................................................................... 7 2.1.2. 连续十二个月发行股份及融资总额计算标准？ .................................................. 8 2.1.3. 连续发行认定标准 ............................................................................................ 8 2.1.4. 电子化报送要求 ............................................................................................... 8 2.2. 三种情形下的具体业务流程 ....................................................................................... 9 2.2.1. 发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程.............................................. 9 2.2.2. 发行后股东累计超过 200 人定向发行业务流程：需要证监会审批 ................... 15 2.2.3. 申请挂牌公司定向发行业务流程 ..................................................................... 16 3. 【一周政策跟踪】............................................................................................................ 17 4. 【新三板指数概览】 ...........................................