中伦出海矿业要览

[经营合规]环保税收劳工[法律政策]矿业法外资准入资源主权出口管制[投资风险]并购交易特许权关键矿产本土化要求OVERSEAS MININGGUIDE TO 中伦出海矿业要览03> 02> 01> 前言>资源民族主义再抬头：投资者的法律防火墙如何筑起？中国企业出海投资系列法律指南：印尼矿业投资篇 澳大利亚矿业投资：从合规审查到并购交易的实操指南巴西矿业投资和并购的法律机遇和挑战04> 哈萨克斯坦矿业投资法律概览05> 国家强制参股和利益分享：坦桑尼亚矿业新政下的资源战略06> 非洲大陆西海岸瞩目的矿产宝库——几内亚矿权制度介绍P a g e 0 0 1GUIDE TO OVERSEAS MINING 资源民族主义再抬头：投资者的法律防火墙如何筑起？作者：程军P a g e 0 0 2GUIDE TO OVERSEAS MINING PREFACE 近年来，受疫情冲击、大宗商品价格波动及绿色转型需求驱动，资源民族主义（Resource Nationalism）正以新的姿态在全球资源版图上强势回归。从非洲的油田到拉丁美洲的矿山，再到亚洲的关键矿产带，从南非的BEE政策到刚果(金)的分包法，从坦桑尼亚的经济利益共享原则到几内亚的强制要求建设氧化铝厂、强制介入矿石海运权，再到很多国家越来越高的“国家干股”，各国政府正以前所未有的力度收紧对“地下财富”的缰绳。对于跨境投资者而言，这不仅意味着战略版图的调整，更敲响了法律风险的警钟。01. 资源民族主义：主权之手伸向“黑金”与矿产02. 投资者的痛点清单：当政策风向突变简言之，资源民族主义是一国政府强化对境内自然资源主权控制的政治经济倾向，其核心逻辑在于：资源属于国家，其收益应优先惠及国民。而这柄“主权之剑”挥向投资者时，常表现为：• 财税重锤： 加税、提高特许权使用费、征收暴利税；• 监管枷锁： 严控出口、强推本地化（采购、用工、股权/干股）；• 契约变脸： 单方撕毁或修改特许权协议、采矿协议、产品分成合同；• 终极手段： 越来越高的国家干股，征收乃至国有化，直接接管资产。资源民族主义政策在本国赢得支持和选票，却让国际投资者寝食难安，主要痛点包括：• “朝令夕改”的监管风暴： 突如其来的政策转向（如特许权费飙升）能瞬间击垮精心构建的投 资模型，长期规划沦为泡影。• 效率与成本的困局： 强制的本地化要求（如矿石禁止外销、指定供应商、本地雇员配额）， 在产业链不成熟地区，往往意味着成本激增与效率跳水。• 财务收益的“缩水”危机： 政府分成提高、利润汇出受阻，直接蚕食投资回报。极端情况下，P a g e 0 0 3GUIDE TO OVERSEAS MINING 03. 法律人的工具箱：为投资筑起风险防线1.深度尽调：摸清东道国“底牌”o 深挖宪法、矿业/能源法及监管框架对资源的“主权宣示”；o 研判历史“案底”：有无征收、毁约“前科”？政治稳定性如何？o 洞察社区脉搏：当地社会动态对项目可持续性影响几何？2.架构设计：构建法律“护城河”o 稳定条款 (Stabilization Clause)： 锁定财税与监管环境，抵御不利变更；o 黄金仲裁条款： 确保争议在中立地解决（优选ICSID）；o BIT“护照”策略： 通过BIT缔约国架构，激活投资条约保护伞。3.合同堡垒：条款务必“滴水不漏”o 财税条款（税、费、分成）必须清晰、量化，避免模糊或单方“复审”陷阱；o 白纸黑字保障出口权与利润自由汇兑；o 预设周全的退出补偿、不可抗力及争议解决机制。4.ESG合规：化被动为主动o 严格满足本地化、环保、社区参与等硬性要求；o 卓越的ESG表现是抵御社会政治风险的“软盾牌”。面对这股浪潮，法律顾问的核心价值在于：前瞻预判、精巧架构、有效缓释。我们的“工具箱”里装着这些关键策略：5.应急预案：未雨绸缪方为上策P a g e 0 0 4GUIDE TO OVERSEAS MINING 资产甚至可能“搁浅”。• 政治与声誉的“雷区”： 夹在政府政策、社区诉求与舆论压力之间，合规运营也可能被贴上“资 源掠夺者”的标签，遭遇东道国民众的抵制。04. 结语：在变局中寻找确定性资源民族主义并非新事物，但其形态已进化——融合了本地成分、ESG议题、更复杂的财税工具和更隐蔽的监管干预。风险固然严峻，却非不可驾驭。关键在于：通过精妙的法律架构、坚实的合同保障和动态的风险管理，为资源投资披上“法律铠甲”。对中国律师而言，这既是挑战，更是彰显价值的舞台。唯有深刻理解行业脉动，以前瞻性的法律策略为指引，方能帮助客户穿透资源民族主义的迷雾，在充满变数的棋局中，守护投资价值，落子无悔。2025年8月18日于布隆迪，布琼布拉P a g e 0 0 5GUIDE TO OVERSEAS MINING o 力推政治风险保险（中信保、MIGA或私营保险商）；o 建立政策“瞭望哨”，持续追踪法规风向；o 预设清晰的退出路径和争议解决“快车道”，应对政策突袭。程军 合伙人 公司业务部 北京办公室 +86 10 5957 2005 chengjun@zhonglun.comP a g e 0 0 6GUIDE TO OVERSEAS MINING P a g e 0 0 7GUIDE TO OVERSEAS MINING 中国企业出海投资系列法律指南：印尼矿业投资篇作者：侯彰慧、马子朔、许聿宁、张雅萱ARTICLE 01P a g e 0 0 8GUIDE TO OVERSEAS MINING 印尼是东南亚的重要经济大国，也是全球重要的矿产资源供应国。该国拥有丰富的矿产资源，涵盖镍、锡、铜、金、煤等多种优质矿藏，这些矿产不仅支撑了印尼国内工业和基础设施建设，还在全球供应链中占据关键位置。为助力国内投资者深入了解印尼矿业相关法律制度，本文对印尼矿业相关法规、监管框架及外资准入限制等进行了系统梳理和评析，旨在为投资者在印尼矿业领域的决策提供参考。01. 印尼矿业法律整体架构印尼矿业监管的法律架构涵盖多个重要层面，包括许可制度、土地与环保制度、采矿作业、矿产品销售和出口制度、股权转让与外资限制等。核心法律文件是《2009年第4号矿产和煤炭矿业法》及其修正案（“《矿业法》”），其明确了矿业开发的各个环节，包括矿权设置、开采流程、企业资质等。为细化《矿业法》在实际操作中的应用，印尼政府出台了一系列行政法规和部门规章，例如政府条例第22号关于矿业区域，政府条例第23号关于矿产和煤炭业务活动的实施，政府条例第55号关于矿产和煤炭矿业业务管理的培育和监督，政府条例第78号关于复垦和矿山关闭，以及能源和矿产资源部条例第11号关于矿产和煤炭矿业业务活动中区域授予、许可和报告的程序等。同时，印尼《土地法》《劳动法》《创造就业法》《投资法》等法律与矿业开发密切相关，与上述法律共同构成了印尼矿业活动全流程的法律监管体系。下图展示了印尼《矿业法》及其主要配套法规条例体系。P a g e 0 0 9GUIDE TO OVERSEAS MINING 现行条例现行实施条例法律层（Undang-undang,”UU”)印度尼西亚矿业法律体系图部门规章层﹙”Permen”)政府条例层﹙Peraturan