新三板策略报告：详解上市新路“介绍上市”，与IPO（首次公开发行）有何异同？

1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 ■介绍上市是已上市公司寻求上市的新方式，通常我们说“上市公司”指的是一家股份有限公司第一次将它的股份向公众出售。我们俗称的“上市公司”就是通过 IPO 方式在沪深交易所上市。但需要强调的是，上市并非只有“IPO”一种方式，介绍上市是海外市场常见的另一种上市模式，它可以把企业融资和证券上市在时间上分开，给企业更大的灵活性。 ■介绍上市初期不发行新股亦不筹集新资金，上市后 6 月后再融资：根据香港交易所《上市规则》，介绍（introduction）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式无需作任何销售安排，不会发行新股也不会筹集新的资金。介绍方式在香港交易所上市的公司包括双重上市（已在另一家证券交易所上市）、转板上市（创业板转到主板）、分拆上市（集团上市公司分拆旗下公司上市，如碧桂园拆分服务（6098.HK））以及换股上市（交换已上市公司证券实现上市）四大方式。相较于普通首发招股方式，介绍上市相关规则条件适用一致，相关财务要求、管理层稳定性要求相同，存在部分补充性说明。 ■港股有约近 50 多家公司采用介绍上市，新行业和不同历史时期都有有介绍上市潮：根据 wind 数据，2005 年以来的 1521 家港股上市公司（包括退出），采用介绍上市的港股上市公司（包含已退市）共计 47家（占比仅为 3.1%），其中：  四大方式：分拆上市 24 起（占比 51%）、双重上市 19 起（41%），转板上市 3 起（占比 6%）和换股上市 1 起（占比 2%）次之。双重上市中主要来自新交所。  时间维度：2010-2011 年、2013-2014 年是介绍上市“小高潮”，有一定历史背景因素；  行业分布：房地产、食品行业位列前二与行业转型有关（地产分拆物业管理行业、食品行业分拆新消费品行业上市），分别为 10（占比 21.28%）、4（占比 8.5%）。数量最多的房地产行业中，10 家公司中有 6 家选择分拆上市、3 家选择双重上市。 ■介绍上市和 IPO 的差异深度比较：介绍上市作为新方式，不发行直接上市，其中在股份来源、限售期限、后续融资以及投行保荐等方面有所差异：  股份来源：介绍形式上市，其股本主要来自于原有集团/证券交易场所内部，分拆上市（以实物方式派予全部股本）、换股上市（与其他上市公司交换）、双重上市（原所在交易所部分股票转移）；  限售期限：新上市后控股股东出售受限，锁定期为 6 个月；  后续融资：上市 6 个月后可进行新股融资，47 家介绍上市公司中Table_Tit le 2019 年 10 月 20 日 详解上市新路“介绍上市”，与 IPO (首次公开发行)有何异同？ Table_BaseI nfo 新三板策略报告 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC 执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Report 相关报告 新三板日报（3 年近百家企业 IPO 新三板“转板”躁动再起） 2019-10-17 国内艾滋病用药市场是一个好的投资方向吗？ 2019-10-17 登辉控股：专业从事电热家用电器制造，跻身市场领先地位 2019-10-16 观房企分拆历程正启，析物业管理行业上市浪潮？ 2019-10-16 融资范围扩大，辐射新三板--评私募可转债对新三板加力 2019-10-15 22919884/36139/20191021 12:47 2 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 43%公司选择再融资；  保荐机构：仅保荐而无需承销，参照 2019Q1 港股 IPO 平均保荐费用 564 万港元，介绍上市下投行机构仅收取保荐费用。 ■介绍上市是 IPO 的“新方式”，优点是快没有承销环节，再融资价格根据上市后定价，短期重点是上市初期的股价防止异动：介绍上市相较于首次公开招股上市，已有一定数量的公众投资者，且不涉及集资，在另一地区的交易所已有完备的上市记录，审批上市的过程会比较快，审批口径相对比较宽松。但介绍上市最大风险是在上市初期，无发行价参考、价格完全由上市当天的买卖双方交易博弈决定。且由于拟上市公司在 6 个月后才可进行再融资、控股股东股份有 6 个月锁定期，在上市初期可能面临着供不应求的情况，交易量会偏低、易引发股价异动。 ■“介绍上市”曾是香港创业板转主板的一条通道，借鉴海外成熟市场经验或便于构建多层次市场。香港历史上创业板只是与主板没有任何“瓜葛”的独立市场，企业如需转板，必须先在创业板退市，再从主板重新上市。而申请主板上市过程中，企业不仅需请保荐人，而且需要花费 3-4 个月时间，耗费几百万元才能真正完成转板。这无形中增加了创业板企业转板的成本。而 2008 年后港交所修改新政策，调整后的香港创业板实行二板模式。创业板公司如要求转身主板上市，只需对此进行通告，并得到交易所核准，介绍上市在其中起到应有作用。 ■风险提示：政策不达预期；数据统计误差 22919884/36139/20191021 12:47 3 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 内容目录 1. 何为介绍上市-不发行新股亦不筹集新资金 ......................................................................... 4 1.1. 介绍上市：IPO 未必融资，不发行新股直接上市 ....................................................... 4 1.2. 四大方式：包含双重、转板、分拆以及换股 .............................................................. 4 1.3. 上市规则：与首发招股所适用条件一致，存在部分特定要求...................................... 5 2. 港股现状：3%公司介绍上市，分拆、双重上市占据主导 .................................................... 7 2.1. 上市方式：分拆、双重上市主导，占比合计达 92% ................................................... 7 2.2. 时间维度：曾短暂暂停三个月，2010-2011 年、2013-2014 年是介绍上市“小高潮” 7 2.3. 行业分布：地产公司 10 起排名第一，分拆上市占比 60%.......................................... 8 3. 问题思考：介绍上市和 IPO 的差异比较 ............................................................................. 9 3.1. 股份来源：不通过发行新股来筹资，股本来自原有