2018年STO生态研究报告

出品链塔智库学术支持火币大学Block Data2018年STO生态研究报告2018年11月27日目录1. ST与STO简述1.1 ST概念及分类1.4 STO流程2.全球各地STO监管情况CONTENTS1.2 STO概念及优势、风险点1.3 STO与IPO、ICO比较2.1 美国证券注册豁免情形2.2 欧盟STO监管情况2.3 新加坡STO监管情况2.4 香港STO监管情况1.5 企业VIE架构搭建3. STO生态布局3.1 ST发行平台3.2 ST交易平台2.5 STO监管情况总结3.3 ST投资机构3.4 其他服务机构PREFACEST，全称为Security Token，即证券型通证。ST本质上是一种以通证为载体的证券，ST中的通证可以用来代替股票、债券等资产标的，并与传统资产如股权、债权、不动产等挂钩。ST处于数字资产和传统资产的交叉领域。STO，全称为Security Token Offering，指的是证券型通证的发行。STO是一种以通证为载体的证券发行，通证代表着某种资产或权益，通证的发行需要满足合规性要求并受到监管部门的监管。尽管STO的概念十分热门，但大部分国家对STO的态度保持着谨慎，各国监管机构也尚未提出明确的、完全适用于STO的监管政策。目前STO所使用的法律条文主要是已有的证券法监管条例。ST的产业链主要涉及五类主体，分别是项目方、发行平台、交易平台、投资机构、其他服务机构。整个流程大致为项目方在各类服务机构的协助下，在发行平台上发行ST募资，最终项目方的ST登陆交易平台进行交易。整体而言，当前ST产业处于早期探索阶段，产品链路尚未完全打通。前言1. ST与STO简述ST，全称为Security Token，即证券型通证。ST本质上是一种以通证为载体的证券，ST中的通证可以用来代替股票、债券等资产标的，并与传统资产如股权、债权、不动产等挂钩。ST处于数字资产和传统资产的交叉领域，一方面ST是一种加密数字权益证明，另一方面ST持有人能够获得持有收益。与ST概念相对应的是UT，即UtilityToken，功能型通证。ST与UT最大的区别在于价值的来源，UT的价值来源于共识以及可以应用流通的场景，根据应用流通场景的不同，UT又可分为支付型通证、产品服务通证、奖励通证等；ST的价值则来源于其所挂钩的资产。如果通证被认定为是证券型的，则需要受到监管部门的监管，不同国家或地区对证券的认定有所差异，需要具体问题具体分析。以美国为例，美国联邦证券法对证券的认定包括两种形式，一是股票、票据、债券、其他形式的股权和债券工具；二是通过豪威测试的任何形式的投资合同。1.1 ST概念及分类012018年STO生态研究报告功能型通证支付型通证产品服务通证奖励通证证券型通证现金类资产股权类资产债券类资产不动产类资产大宗商品类资产数据来源：链塔数据平台www.blockdata.clubST与UT的分类STO，全称为Security Token Offering，指的是证券型通证的发行。STO是一种以通证为载体的证券发行，通证代表着某种资产或权益，通证的发行需要满足合规性要求并受到监管部门的监管。具体而言，STO有以下几种优势。⚫ 具备合法合规性，便于监管STO的进行，需要经过项目合规审查、团队背景调查、投资者资质核查等过程，在这个过程中，劣质项目会被剔除掉，既能方便监管部门监管，也能更好地保护投资者的权益。⚫ 具备可编程性，降低监管清算成本传统金融资产以通证为载体，通过加密智能合约的形式抽象出来，具备了可编程性。可编程性和智能合约相结合，能够实现快速清算和自主、自动合规，大大降低监管清算成本，提高效率。⚫ 增加流程性和市场深度证券型通证的可编程性也意味着传统资产可以上链，资产上链能够实现大型资产交易碎片化，增加资产流动性，降低流动成本；另一方面，以通证为载体，也使得不同资产的互操作性大大增强；此外，证券型通证交易所大多能够实现24/7全天候交易，也能够带来流动性的增加。1.2 STO概念及优势、风险点2018年STO生态研究报告 02尽管STO优势明显，但也应看到现阶段STO的发展仍处于早期阶段，具备较大的风险因素，具体风险点如下。⚫ 处于中心化体系中，无法打破国界限制STO最大的风险是无法打破以国家主权为边界的法制边界。目前，STO的合规监管依然是各国家、地区监管框架下的法律监管，由于各个国家、地区的监管要求各有不同，也就导致原本具备全球流通特性的ST难以突破以国为界的桎梏。而且，当前STO的监管依然是中心化的监管，抛弃了区块链去中心化的特质。⚫ 现行监管框架不明确尽管目前部分国家针对STO提出了一些指导性意见，但STO的监管规则并非专门设置，而是遵循原有的法律条例，在这种情况下，进行STO的企业同样能够通过IPO、发行债券或其他金融产品融资，STO优势并不明显。⚫ 合规监管要求严格，投资人范围有限在现行的法律框架下，STO的投资者资质被严格限制。以美国为例，STO的投资者被严格要求为合格投资者，对海外投资者的资金来源也会进行严格审查，STO的投资者范围有限。此外，通过STO发行的通证可能存在锁定期，并非能够直接登陆交易所进行交易，证券型通证的流动性有限。尽管STO并非如人们构想那般完美，但STO对于改造传统资产的尝试、对提升价值流通和转移效率的探索仍然具有重大的意义。2018年STO生态研究报告 03数据来源：链塔数据平台www.blockdata.club041.3 STO与IPO、ICO比较STO与IPO、ICO比较STOIPOICO证券类型证券证券通证资产实体有价资产股权链上资产企业类型大部分为基于实体公司的创业公司依交易所规定不同，总体为大中型公司概念型小公司或去中心化组织企业风险中小高上市成本中高低融资规模中大中小监管强强弱透明度高高低中心化是是否投资者认证是是否投资风险中低高交易所ST交易所传统证券交易所普通数字资产交易所交易时间24 / 7固定交易时间24 / 7总体来看，STO集IPO和ICO两种融资方式的特点于一身。与IPO类似，STO的底层资产是基于实体有价资产并且受到强监管。同时，STO也继承了ICO流动性强的特点，能够全天候交易。STO的强监管，解决了ICO无监管、透明度差的问题，对投资者权益的保障也更强。2018年STO生态研究报告1.4 STO流程项目梳理合规路径证券设计文件准备成立海外公司作为发行主体进行SEC合规申报准备投资者招标书等，编写智能合约，定向发售证券型通证解冻后在交易所交易一般来说，STO流程包括以下五个部分。具体如下图所示：STO流程首先，发行方需要梳理项目，明确需要进行通证化的资产，根据所要通证化资产的特性，设计相应的发行方案，准备所需材料。其次，根据发行方案，企业需要进行组织架构调整，对于中国企业而言，可以采用VIE架构进行海外STO。再次，发行方通过咨询律所、会计师事务所，准备目标国的法律合规材料，进行合规申报。合规备案后，发行方即可在一级市场募资，待度过禁售期后，ST能够登陆合规交易平台进行交易。资料来源：火币中国www.blockdata.club2018年STO生态研究报告 05中国企业可以通过VIE架构来实现STO。整个过程