可转债投资手册之三（2022年9月更新）：转债生命周期之发行与上市

请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明 2 固定收益研究 证券研究报告 可转债专题报告 2022 年 9 月 14 日 [Table_Title] 相关研究 [Table_ReportInfo] 《转债生命周期之退出方式盘点—— 可 转 债 投 资 手 册 之 二 》2021.12.30 《转债主要投资策略概述——可转债投资手册之一（2021 年版）》2021.8.22 [Table_AuthorInfo] 分析师:姜珮珊 Tel:(021)23154121 Email:jps10296@htsec.com 证书:S0850517070004 分析师:王巧喆 Tel:(021)23154142 Email:wqz12709@htsec.com 证书:S0850521080003 联系人:方欣来 Tel:(021)23219635 Email:fxfl13957@htsec.com [Table_AuthorInfo] 转债生命周期之发行与上市 ——可转债投资手册之三（2022 年 9 月更新） [Table_Summary] 投资要点：  定增政策几经波折。从 2014 年至今，再融资政策经历了从收紧到放松的过程。2006年 5 月，证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，整合上市公司新股发行、增发新股、发行可转换公司债券等多项规定。之后，证监会于 2011 年 8 月修订《上市公司非公开发行股票实施细则》、2014 年发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，至此再融资的制度规范基本确立。  不同板块发行的条件存在异同，总体而言，科创板与创业板可转债发行条件基本保持一致，而主板与科创板、创业板在可转债发行程序、发行财务指标、担保要求及规模限制等方面存在差异。不同板块的可转债在发行时间上存在差异。整体来看，主板可转债从预案到过会所需要的时间最长，平均达 221 天，而科创板可转债所需时间最短，平均为 136 天，创业板可转债居中；科创板可转债从过会到发行所需时间也明显短于主板和创业板可转债所需时间。  正式明确短线交易相关规定。沪深交易所在 2022 年 1 月的上市规则正式明确了有关可转债短线交易相关规定：对于持有公司 5%以上股份的股东若违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。鉴于《可转债管理办法》已于 2021 年 1 月末实施，该规定对可转债市场影响不大。  确定了报价范围和熔断机制，上交所在 2020 年对《上海证券交易所交易规则》进行的第二次修订版本详细规定了报价范围。《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3月修订）》明确要求区分是否为上市首日，并对开盘集合竞价的有效竞价情况做了详尽说明，要求上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下 30%，而非上市首日则为上下 10%。同时，深交所发布的《关于完善可转换公司债券盘中临时停牌制度的通知》，明确了熔断机制的触发调价及停牌时间。  赎回、回售信息披露，股东减持信息披露要求均有所修改，赎回、回售方面，2022年 1 月的修订统一了沪深交易所对于提前赎回的信息披露要求，同时沪深交易所均要求对预计可能触发赎回条件的转债“应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。”但是目前沪深交易所仍未对公告不赎回之后，不得再赎回的期限做出规定。回售方面，则仅对满足回售条件后的信息披露要求有少许修改。而股东减持信息披露规则趋严。  应对炒作现象频发细化交易制度。沪深交易所 7 月 29 日分别发布《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》、《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》，要求基本一致。主要调整要点在提出投资者适当性要求、衔接债券交易规则、涨跌幅限制、强化交易监管（明确可转债交易异常波动、严重异常波动情形及相关监管措施、增加异常交易行为类型等）、强化风险提示以及其他一些机制的调整，不过转债 T+0 交易依然保留。此外，也对向特定对象发行的可转债的转让进行规定。  《可转债指引》与《实施细则》分别从信息披露和交易机制两个方面规范可转债存续期全流程业务。沪深交易所可转债指引正式稿已于 7 月 29 日实施，完善了赎回、回售、转股、停牌等业务规范，整体相较于征求意见稿变化不大，仅在个别表述上有所修改，例如对于异常波动采取的措施增加“实施盘中强制停牌”、明确触发转股价格修正条件后的重新起算日期等。我们认为随着制度的完善，转债市场投资交易也将更加规范。  风险提示：基本面变化、股市波动、政策不达预期、价格和溢价率调整风险、信用风险。 固定收益研究—可转债专题报告 2 请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明 目录 1. 转债的发行 ................................................................................................................. 5 1.1 转债历史发行规模 ............................................................................................ 5 1.1.1 定增政策几经波折 .................................................................................. 5 1.1.2 定增对转债发行规模的影响 ................................................................... 5 1.2 不同板块转债的发行梳理.................................................................................. 7 1.2.1 发行条件 ................................................................................................ 7 1.2.2 发行时间 ................................................................................................ 8 2. 转债的上市交易 .......................................................................................................... 8 2.1 上市