龙版传媒:招股说明书

黑龙江出版传媒股份有限公司Heilongjiang Publishing & Media Co., Ltd.哈尔滨市松北区龙川路 258 号首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数4,444.4445 万股，占发行后公司总股本的比例为 10%，不涉及老股转让。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【】元预计发行日期01 年 月  日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本44,444.4445 万股股份限制流通及自愿锁定承诺一、公司控股股东及实际控制人出版集团承诺：“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。”二、公司股东中教股份、广东出版、南方传媒承诺：“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。”三、公司股东龙江网络承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。”保荐人（主承销商）中天国富证券有限公司招股意向书签署日期01 年  月 14 日黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-3重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注以下重要事项及风险提示。一、本次发行前滚存利润分配方案经公司 00 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市前滚存利润的分配方案如下：“公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，首次公开发行完成前公司的滚存利润由公司公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。”二、本次发行后公司股利分配政策公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经公司 00 年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：“（一）利润分配政策的基本原则公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）利润分配的条件和比例1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-4产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 0%；公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度