清科观察：《资管新规》靴子落地，清科研究独家解读

清科观察：《资管新规》靴子落地，清科研究独家解读 2018.04.28 清科研究中心 邢珊珊 张蕾 目前，我国金融机构资产管理业务已实现快速发展，规模不断攀升，截至 2017 年底，资产管理总规模已达百万亿元1。其中，银行表外理财产品资金余额为 22.2 万亿元，信托公司受托管理的资金信托余额为 21.9 万亿元，公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划余额分别为 11.6 万亿元、11.1 万亿元、16.8 万亿元、13.9 万亿元、2.5 万亿元。资管产品在满足居民财富管理需求、增强金融机构盈利能力、优化社会融资结构、支持实体经济等方面发挥了积极作用，但目前市场上资管产品多层嵌套加大监管难度、资金池模式带来的流动性风险加剧等已影响了金融服务实体经济的本质。为改变目前国内资管行业存在的乱象，2018 年 4 月 27 日，经国务院同意，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称《资管新规》）。本次《资管新规》的总体要求是“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”。最终实现对金融机构资产管理业务的规范，同类资产管理产品监管标准的统一，有效防控金融风险，更好地服务实体经济。 在适用对象方面，本次《资管新规》主要针对银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的资产管理业务进行规范。值得注意，对于私募投资基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金的适用性，《资管新规》也给予了特殊说明，提出“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”2 本次《资管新规》按照产品类型而非机构类型制定统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别对不同类型的资产管理产品的投资范围、杠杆约束、信息披露等进行统一要求。同时，坚持产品和投资者匹配原则，加强投资者适当性管理，强化金融机构的勤勉尽责和信息披露义务。明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚 1 该资产管理规模根据“中国人民银行有关负责人就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》答记者问”公布数据，且不考虑交叉持有因素 2 参见《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）第二条 性兑付。严格非标准化债权类资产投资要求，禁止资金池，防范影子银行风险和流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道业务。加强监管协调，强化宏观审慎管理和功能监管。 重点一：规范合格投资者认定标准，强调产品和投资者匹配原则 《资管新规》对合格投资者提出了具体的认定条件，从投资者的投资经验和金融资产状况两方面评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，强调符合条件的合格投资者才能参与投资私募产品。这一点凸显了《资管新规》坚持严控风险的底线思维，以及坚持产品和投资者匹配原则，加强投资者适当性管理的意图。 具体来看，与《私募投资基金监督管理暂行办法》（下文简称《私募办法》）相比，《资管新规》对合格投资者提出的认定条件相对更高。在个人投资者资格认定方面，首先，《资管新规》将具备 2 年以上投资经历作为必备条件，这点《私募办法》并未进行强制性规定。另一方面，《私募办法》规定个人合格投资者的家庭金融资产不低于 300 万元，而《资管新规》则规定不低于 500 万元。此外，与此前出台的征求意见稿和过往相关法规不同，正式出台的《资管新规》首次提出了对个人家庭金融净资产的规定，要求个人家庭金融净资产不低于 300 万元。不过，《资管新规》在年均收入的规定方面所设置的门槛收入略低于《私募办法》中的相关规定。在机构投资者资格认定方面，相比于《私募办法》“净资产不低于 1000万元”的要求，《资管新规》新增了时间上的限定，要求机构合格投资者在最近一年末的净资产不得低于 1000 万元。 清科研究中心认为，根据《资管新规》筛选出的合格投资者基本具备投资私募产品应当具备的风险识别能力和风险承担能力。但同时也应注意到，合格投资者资格认定条件的设定应是一个动态调整的过程，一定时期之后，随着人民收入水平不断提高，物价水平的不断上涨，具备一定资金条件的投资者的风险识别能力和风险承受能力可能已与私募产品不相匹配，届时应当根据实际条件对合格投资者资格认定条件进行相应的调整。另一方面，相关机构应当尽快制定关于合格投资者认定的实施细则，在投资经历、金融净资产等方面提出具备操作性的认定方法。 根据《资管新规》中私募投资基金对《资管新规》适用性的规定，私募投资基金的合格投资者认定目前还应当按照《私募办法》的相关规定执行，但在机构监管和功能监管相结合原则的指导下，不排除私募投资基金相关法规在合格投资者认定方面与《资管新规》趋于统一的可能性。 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第五条原文重点 表 1 《资管新规》、《资管新规》征求意见稿以及《私募办法》合格投资者认定相关规定对比 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 个人投资者资格认定 具有 2 年以上投资经历，且满足以下条件之一： （1） 家 庭 金 融 净 资 产 不 低 于300 万元， （2） 家庭金融资产不低于 500万元， （3） 或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元。 满足以下条件之一： （1）家庭金融资产不低于 500 万元， （2）近 3 年本人年均收入不低于 40 万元，且具有 2 年以上投资经历。 满足以下条件之一： （1）金融资产不低于300 万元， （2）最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 机构投资者资格认定 最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位。 最近 1 年末净资产不低于1000万元的法人单位 净资产不低于1000万元的机构 投资金额要求 合格投资者投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于 100 万元。 合格投资者投资于投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于 100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元 五、资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。 （一）具有 2 年以上投资经历，且