84页PPT看懂2024《公司法》修订

《公司法》修订2024公 司 治 理 与 合 规刘成伟2023年12⽉原创微信号：ListCo“”原创微信号：ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。原创微信号ListCo⽬录公司资本制度的变⾰1原创微信号：ListCo公司股东的出资责任2股权交易规则的完善3公司治理制度的优化4国资公司的特别规定5⼀⼈公司管制的放松6公司法其他重要调整7《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟401公司资本制度的变⾰《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟5《公司法》的修改历程制定• 19940701⽣效• 法定资本制1993.121999.12第⼀次修正• 放宽IP等出资⽐例管控第⼆次修正• 取消溢价发⾏报国务院批准2004.08第⼀次修订• 20060101⽣效• 公司资本制度变⾰1.02005.102013.12第三次修正• 20140301⽣效• 公司资本制度变⾰2.02018.10第四次修正• 20181026⽣效• 完善公司回购制度2023.12第⼆次修订• 20240701⽣效• 公司资本制度变⾰3.0• 修正，⼩修，部分条⽂修改，主要制度不变• 修订，⼤修，规则的重⼤调整/全⾯修改《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟6《公司法》的最新修订2024年7⽉1⽇⽣效202212⼆审稿202312四审稿202112⼀审稿202309三审稿《公司法》主席令第⼗五号《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7公司的资本制度—法定资本制 vs 授权资本制公司资本制度法定资本制授权资本制• 授权资本Authorized Capital• 成⽴时，只发⾏⼀部分股份；剩余股份授权董事会择机发⾏• ⼀次授予+分期发⾏• 法定资本Statutory Capital• 成⽴时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发⾏)• ⼀次发⾏+⼀次/分期实缴《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟8公司资本制度变⾰1.0—⼀次性实缴 分期实缴法定资本制• ⼀次性实缴出资• 有限公司10万/30万/50万• 股份公司1000万• IP出资不超20%1993.12法定资本制• 分期实缴出资• ⾸期20%；其余2年内/5年内• 有限公司3万• ⼀⼈公司10万，⼀次性实缴• 股份公司500万• 货币出资不低于30%变⾰1.02005.10《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟9公司资本制度变⾰2.0—分期实缴 资本认缴制法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.10法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制• 取消注册资本最低⻔槛• 取消⾸期实缴20%要求• 取消货币出资30%⻔槛变⾰2.02013.12《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟10公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制授权资本制• 注册资本缴付期限适度收紧• 股份公司有限度授权资本制变⾰3.02024《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟11公司资本制度变⾰3.0—注册资本缴付期限适度收紧注册资本缴付期限有限公司股份公司• 特别规定，第47条，法律、⾏政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定• 第47条，全部出资，⾃公司成⽴之⽇起五年内缴⾜• 公司章程，可规定具体出资期限，但不应超过5年法定期限• 第98条，股份公司，发起⼈应当在公司成⽴前按照其认购的股份全额缴纳股款《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟12公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制股份公司授权资本01020304注册资本，96• 股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发⾏股份的股本总额股份认缴，97• 发起设⽴的，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份公司章程，95• 公司章程应载明：公司注册资本、已发⾏的股份数和设⽴时发⾏的股份数，⾯额股的每股⾦额设⽴⽅式，91• 发起设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏的全部股份⽽设⽴公司• 募集设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏股份的⼀部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集⽽设⽴公司《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟13股份公司的授权资本制—⾸期实缴要求股份公司⾸期实缴发起设⽴募集设⽴• 后续募资前提，第96条，在发起⼈认购的股份缴⾜前， 不得向他⼈募集股份• ⽆论发起设⽴还是募集设⽴，后续融资前发起⼈须完成其所认购全部实缴• 发起设⽴的，第97.1条，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份• 募集设⽴的，第97.2条，发起⼈认购的股份不得少于章程规定的公司设⽴时应发⾏股份总数35%35%• 第98条，发起设⽴/募集设⽴，发起⼈应当在公司成⽴前按照其认购的股份全额缴纳股款《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟14股份公司的授权资本制—授权边界及程序2/3决股份发⾏授权董事会三年50%• 第153条，授权董事会决定发⾏新股的，董事会决议应经全体董事三分之⼆以上通过• 第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发⾏不超过已发⾏股份百分之五⼗的股份• 授权例外，以⾮现⾦⽀付⽅式⽀付股款的应当经股东会决议 《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟15股份公司的股份发⾏—股份类别Class普通股COMMON• B股，境内上市，港币/美元计价• A股，境内上市，⼈⺠币计价• N股；S股等• H股，⾹港上市优先股劣后股144条类别股• 优先分配利润或剩余财产的股• 劣后分配利润或剩余财产的股特别表决权股转让受限股• 每⼀股的表决权数多于或少于普通股的股份• 转让须经公司同意等转让受限的股份• 公众公司不得发⾏特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发⾏的除外• 监事或者审计委员会成员的选任，特别表决权股与普通股每⼀股的表决权数相同《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟16股份公司的股份发⾏—股票⾯额par value股票⾯额Par Value⾯额股⽆⾯额股• 采⽤⾯额股的，每⼀股的⾦额相等• 不能设置差异⾯额类别 • 发⾏溢价可全部进⼊资本公积⾦• 采⽤⽆⾯额股的，应将发⾏股份所得股款的1/2以上计⼊注册资本• 可进⼊资本公积⾦数额受限• 第142条，公司发⾏的股份，根据公司章程的规定择⼀采⽤⾯额股或者⽆⾯额股• 相互转换，公司可根据章程规定将已发⾏的⾯额股全部转换为⽆⾯额股，或者将