55页ppt看懂特定股东减持规范新政

ListCo2023年09⽉刘成伟特定股东减持规范新政公司合规与合规原创微信号ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。⽬录上市公司股份减持的监管框架01⼆级市场竞价/⼤宗减持规范02控股股东/实控⼈的特别管控03上市公司董监⾼的减持规范04VC/PE减持的反向挂钩政策05后续减持/共⽤额度/混同持股0607 离婚分割/清算分配/分⽴承继ListCo01上市公司股份减持的监管框架原创微信号：ListCo05特定股东减持规范的监管逻辑刘成伟锁定期届满特定股东锁定期后续减持，遵循减持规范原创微信号：ListCo06特定股东减持股票的合规要点刘成伟• 锁定期/禁售期—不得减持• 减持信息披露要求• ⼆级市场减持—节奏管控• 减持短线交易规则原创微信号：ListCo07减持规范的监管对象—特定股东刘成伟特定主体控股股东/实际控制⼈⼤股东—持股5%以上股东上市公司董监⾼pre-IPO股东定增股东《证券法》第36条2款原创微信号：ListCo08减持规范的监管维度—节奏管控刘成伟减持节奏特定股东- 控股股东/实控⼈- 上市公司董监⾼- VC/PE股东交易⽅式- 集合竞价- ⼤宗交易特殊发⾏⼈- IPO时未盈利股份来源- pre-IPO股份- 协议受让⽼股- 离婚/清算/分⽴等原创微信号：ListCo09减持规范的主要管控环节刘成伟《证券法》第36条2款持有期限卖出时间卖出数量卖出⽅式信息披露123456减持规范交易所业务规则原创微信号：ListCo10减持规范的核⼼监管事项刘成伟减持规范受监管主体• 5%以上⼤股东• pre-IPO股东• 上市公司董监⾼减持计划T-15预披露• 适⽤于⼆级市场减持• 针对⼤股东及董监⾼后续减持额外限制• ⼤宗交易后6个⽉内，受让⽅不得转让• 协议转让后6个⽉内，转让双⽅共⽤竞价额度• 降⾄5%以下90⽇内，转让⽅仍受限于减持额度• 离婚分割/清算分配/分⽴承继，过户后共同遵守⼆级市场减持额度• 每90⽇内不超过• 竞价1%额度；及• ⼤宗2%额度原创微信号：ListCo11减持规范具体适⽤情形的影响因⼦刘成伟减持⽅式股东类型股份来源① pre-IPO股份② ⼆级市场增持③ 协议⽅式受让④ 要约等其他⽅式⑤ 分割/分配/承继⑥ 司法质押执⾏等其他⽅式A. pre-IPO股东E. 配偶/股东/合伙⼈B. 5%以上⼤股东D.上市公司董监⾼F. VC创投等特定股东(1)竞价减持(2)⼤宗减持(3)协议转让(4)其他⽅式减持规范T-15预披露90⽇内竞价1%+⼤宗2%6个⽉内限售6个⽉内共⽤C. 控股股东/实控⼈特别管控措施原创微信号：ListCo12豁免适⽤减持规范的例外情形—股份来源刘成伟⼆级市场竞价买⼊的股票上市公司定向发⾏股份优先股ABC- 豁免仅限于⼤股东竞价买⼊的股票- 竞价买⼊股票，减持不受限；但- ⼆级市场⼤宗交易买⼊或要约收购的股票，其减持仍适⽤- 计算5%⼤股东身份时含竞价买⼊- 定增股份减持不适⽤减持规范(T-15预披露；竞价1%+⼤宗2%及⾸年不超50%额度等原要求)- 定增股份本身的减持不受限；但计算5%⼤股东身份时含定增认购股份- 优先股的减持不适⽤减持规范- 计算5%⼤股东身份时也不含优先股原创微信号：ListCo13上市公司股份减持的监管框架刘成伟基础减持规范上交所减持规则- 《证券法》第36条，2019年12⽉修订，20200301⽣效- 《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，证监会公告[2017]9号，20170526- 《上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，证监会公告[2022]19号，20220105- 《证监会进⼀步规范股份减持⾏为》，20230827- 上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则，上证发[2017]24号，20170527- 答记者问，20170527；问题解答（⼀），上证函〔2018〕66号，20180112- 问题解答（⼆），上证函〔2023〕2530号，20230825- 关于进⼀步明确上市公司⼤股东通过⼤宗交易减持股份相关事项的通知，上证函[2018]183号，20180214- ⾃律监管指引第8号—股份变动管理，20220107发布，上证发[2022]9号- 主板上市规则（20230904实施），第3.4节；科创板上市规则（20230904），第2.4节- 关于进⼀步规范股份减持⾏为有关事项的通知，上证发〔2023〕151号，20230926原创微信号：ListCo14上市公司股份减持的监管框架（续）刘成伟深交所减持规则- 上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则，20170527- 答投资者问，20170527；答投资者问（⼆），20180112- 答投资者问（三），20230825- ⾃律监管指引第10号—股份变动管理，20220107发布，深证上[2022]22号- 主板上市规则（20230904实施），第3.4节；创业板上市规则（20230904实施），第2.3节- 关于进⼀步规范股份减持⾏为有关事项的通知，深证上〔2023〕924号，20230926北交所减持规则- 上市规则（20230904实施），第2.4节- 上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理，北证公告〔2023〕75号，20230926VC/PE减持规则- 上市公司创业投资基⾦股东减持股份的特别规定，证监会公告[2020]17号，20200331实施- 上交所，上市公司创业投资基⾦股东减持股份实施细则，上证发[2020]14号，20200331实施- 深交所，上市公司创业投资基⾦股东减持股份实施细则，深证上[2020]143号，20200331实施原创微信号：ListCo15禁⽌减持的特殊场景—触及重⼤违法强制退市期间刘成伟• 禁售对象，控股股东/实控⼈/第⼀⼤股东及其实控⼈/董监⾼，及⼀致⾏动⼈禁售终⽌⽇A，公司股票终⽌上市并摘牌 触及重⼤违法强制退市情形强制退市禁售起始⽇，⾃相关⾏政处罚事先告知书或者司法裁判作出之⽇起 禁售终⽌⽇B，⾏政处罚决定/ 法院⽣效裁判，显示公司未触及重⼤违法类强制退市情形 原创微信号：ListCo16违规减持的法律后果刘成伟违规减持书⾯警示通报批评公开谴责限制交易- 禁⽌相关证券账户减持股份条款监管对象其他处罚罚款⾦额201408原规则违规减持（违反第36条锁定期、减持规则），证监会监管措施186减持⽅/收购⼈责令改正；警告；没收违法所得(⽐2014新增)买卖证券等值以下204条，未要求没收违法所得- 禁⽌期限6个⽉内或12个⽉内交易所处分ListCo02⼆级市场竞价/⼤宗减持规范原创微信号：ListCo18⼆级市场减持规范的核⼼要求刘成伟T-15, 提前15交易⽇ 预披露减持计划T⽇⼆级市场⾸次卖出T+90，任意连续90⾃然⽇ 额度管控—竞价1%+⼤宗2%原创微信号：ListCo19⼆级市场减持计划的预披露—主要适⽤