新三板专题报告：2018年至今167例重大资产重组仅19例被否，标的资产持续盈利能力受重点关注

证券研究报告 新三板专题报告 2018 年至今 167 例重大资产重组仅 19 例被否，标的资产持续盈利能力受重点关注 2019 年 3 月 21 日 赵巧敏（分析师） 李嘉文（研究助理） 电话： 020-88836110 邮箱： zhaoqm@gzgzhs.com.cn li.jiawen1@gzgzhs.com.cn 执业编号： A1310514080001 A1310118080007 ⚫2018 年以来 19 例并购重组方案审核未通过 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 18 日间，总共有 19 例并购重组方案未通过证监会审核，涉及的交易金额合计 356.06 亿元。从时间分布上看，19 例被否并购案中 17 例在 2018 年被否，2 例在 2019 年被否。 ⚫标的资产的持续盈利能力是并购重组委的审核重点 被否案例中不符合《管理办法》第四十三条的数量最多。十九例未通过并购重组委审核的方案中，十六例方案不符合《管理办法》第四十三条的规定，七例方案不符合《管理办法》第十一条的规定，三例方案不符合《管理办法》第四条的规定，一例方案不符合《管理办法》第六条的规定。 《管理办法》第四十三条系对上市公司发行股份购买资产提出的要求，包括交易有益于提高上市公司经营能力，标的资产权属明确，上市公司经营合法合规，董事高管无违法行为等，以上要点需并购交易的各参与方重点关注。 ⚫19 例被否方案七个具体问题的案例分析 进一步，我们详细梳理了十九例被否重组方案，将其总结为七个问题并进行案例分析。 因标的资产持续盈利能力问题而未通过审核的方案数量达 9 例，涉及案例数量为众原因之首。标的资产是否具有持续能力是该资产重组交易是否有益于上市公司经营能力提高的关键，从并购重组委的审核意见看，这一问题包括标的资产持续盈利能力的不确定以及申请材料对标的资产持续盈利能力披露不充分两方面。其中，博瑞传播、罗顿发展、中环股份、长城影视、向日葵和欧比特六家公司并购方案的被否原因中提及标的资产持续盈利不确定问题，不符合《管理办法》中第四十三条关于标的资产持续盈利的相关规定。 其余六个问题及典型案例包括：（1）标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分；（2）关联交易问题；（3）标的资产合规性披露及核算问题；（4）股权转让披露问题，包括历次股权转让合规性披露不充分和标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分；（5）募集资金问题（6）标的公司改制及国有产权信息披露不充分 通过对 19 例被否案例的总结，我们发现并购标的持续盈利能力是并购重组委的审核重点，其后标的公司预测收入及业绩的可实现性、关联交易问题、标的资产合规性披露及核算、股权转让披露、募集资金、及标的公司改制及国有产权信息披露等问题，均是审核关注点。对于具备持续经营能力的企业，我们建议在并购重组交易的规划上注意被并购后可能产生的关联交易以及上市公司是否存在与本次并购重组不相容的承诺，存在上述情形则及时解决或规避；在实施落地的过程中则需与上市公司协同做好真实、充分的信息披露，聘请具备资格的中介机构参与交易，协助处理好标的资产股权转让的合规问题，做好对标的资产的定价公允性。 【风险提示】 政策发展不达预期；公司治理和规范风险；中小微企业经营波动风险 相关报告 1.“小额快速”审核首单上会，超七成上市公司并购新三板案例潜在受益 2、“三年缩至六个月”放开155 家 IPO 被否企业重组上市，政策多维支持激活并购市场 3、【2018 年上市公司并购新三板总结】“买方市场”特征明显，市盈率降至 17.17 4、2018 年第一季度上市公司并购新三板企业已公告 25例，平均市盈率为 26.95 5、上市公司并购新三板估值水平逐年下降，2018 年完成案例平均 PE 为 18.16，同比下降 24% 广证恒生 做中国新三板研究极客 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 10 页 新三板专题报告 目录 目录 ............................................................................................................................................................................................. 2 图表目录 ................................................................................................................................................. 错误!未定义书签。 一、2018 年以来 19 例并购重组方案审核未通过 ................................................................................................................. 3 二、标的资产的持续盈利能力是并购重组委的审核重点 ................................................................................................. 4 2.1 未过审方案中不符合《管理办法》第四十三条规定的案例最多 .................................................................. 4 2.2 被并购企业的持续盈利能力是并购重组委的审核重点 ......................................................................................... 5 2.2.1 标的资产的持续盈利能力问题 ....................................................................................................................... 5 2.2.2 标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分 ........................................................................ 6 2.2.3 关联交易问题 ........................................................................................................................................................ 6 2.2.