新三板股权激励：改革提速，新规出台，“症结”待消？

1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 ■股权激励是公司高管和核心人员的重要纽带：A 股市场的股权激励方案从方式来看，62%公司通过定增发行股票实施股权激励，32%公司通过授予期权的方式实施。从激励程度上看业绩股票＞限制性股票＞员工持股计划＞股票期权＞虚拟股票＞增值权。统计 2015-2019 年实施股权激励的公司一年内的区间涨跌幅，实施股权激励的公司二级市场表现整体优于同期市场整体。 ■新三板股权改革后，激励五大亮点具备更大的灵活度：对比分析新三板股权激励环节在与上市公司保持大框架和大方向上的一致性的同时，在授予价格、授予比例、绩效考核等方面充分尊重市场和企业发展特点和规律，在制度框架下为企业提供自主管理空间。  激励对象：新三板股权激励制度下，激励对象限于“董事、高级管理人员及核心员工”，但未明确将“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女”排除在外；  比例上限：新三板股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 30%（科创板为 20%，其他上市公司为 10%），进一步拓展公司股权激励的实施空间；  价格设臵：原则上授予价格不得低于有效的市场参考价的 50%、行权价格不得低于有效的市场参考价，但给予了企业灵活的自主权；  股权激励：新三板股权激励若以董事、高管为激励对象的，要设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标；  券商督导：新三板股权激励要求主办券商全程深入跟进股权激励。 ■新三板股权激励还需外部条件配套：对比 A 股来看，新三板股权激励热度不够。2020 年截至 9 月，累计有 57 家公司发布了实施股权激励的预案。从历史数据来看，新三板股权激励完成度较低：目前已经实施完成的案例共计 283 起，占比 39%；有 90 家公司“停止实施”，有11 家公司“股东大会未通过”，后两者累计占比达到 14%。低完成度一方面是因为部分公司操作不规范，如不设绩效考核要求；另一方面是因为缺乏规则依据，股权激励的部分功能无法实现。尽管新三板市场多以规模较小的成长型企业为主，但受限于市场流动性，股票目前仍是股权激励的主要标的（占比高达 85%）而非期权。背后反映的是市场流动性不足的问题。在成功实施股权激励的新三板公司中，37%的公司实施一年内无成交，15%的公司历史无成交。我们认为要真正发挥出股权激励的效果，一方面需要公司在二级市场有活跃度，同时需要设臵相应的业绩指标以及规范的操作，参考成功案例：钢银电商。 ■风险提示：业绩不达标风险，政策风险，市场流动性不足。 Table_Tit le 2020 年 09 月 21 日 新三板股权激励：改革提速，新规出台，“症结”待消？ Table_BaseI nfo 新三板策略报告 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC 执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Report 相关报告 元琛科技 专注除 尘除尘及SCR 脱硝，有望持续受益于超低排放政策 2020-09-05 之江生物—上半年分子诊断产品销量 显著增 长，入选WHO 应急使用清单 2020-09-05 IPO 观察：2020 年 IPO 已过会 291 家，其中新三板企业增至 88 家 2020-09-04 强盛股份：国内有机过氧化物龙头，上半年净利润增长206% 2020-09-03 华阳变速：国内汽车变速箱轻量化领军企业，2020 上半年业绩稳定增长 2020-09-03 2 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 内容目录 1. 何为股权激励？ ................................................................................................................. 3 1.1. 股权激励-公司高管和核心人员的重要纽带................................................................. 3 1.2. 方式比较-激励程度上业绩股票＞限制性股票＞员工持股计划＞股票期权＞虚拟股票＞增值权 .............................................................................................................................. 3 1.3. A 股市场：2020 年股权激励作为有效手段，热度明显提升 ......................................... 5 1.3.1. 股票期权与限制性股票为主流，62%股票来源为定向发行股票 ......................... 5 1.3.2. 资本货物、软件、硬件等行业激励频率高，激励实施后业绩表现不一 ............... 6 1.3.3. 实施股权激励的公司二级市场表现整体优于市场整体 ....................................... 7 2. 解密新规：承袭 A股大框架，新三板股权激励规则兼具“特色” .......................................... 8 2.1. 激励对象范围扩大，对持股 5%以上的股东等未明确排除在外 ................................... 8 2.2. 股权激励的比例上限进一步提高至 30%，高于科创板及 A 股 .................................... 9 2.3. 股权激励授予价格设臵更为灵活 ................................................................................ 9 2.4. 对高管董事激励强制绩效考核，尊重中小企业自主管理........................................... 10 2.5. 充分发挥券商督导优势，全程跟进股权激励 .............................................................11 3. 新三板股权激励“症结”何在？ .......................................................................................... 12 3.1. 现状回顾：新三板公司股权激励热情不高，且完成度有限 ....................................... 12 3.2. 问题所在：流动性不足、未设臵业绩指标等操作不规范........................................... 13 3.2.1. 成功代