国企改革系列（28）：解读央企股权激励

请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 国企改革系列（28）：解读央企股权激励 国资委近期发布央企控股上市公司股权激励工作指引 5 月底国资委正式对外发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》），推进完善央企控股上市公司建立健全长效激励约束机制。从《指引》内容来看，我们建议重点关注以下几个方面： 《指引》内容涉及央企控股公司股权激励各方面施行细节。主要包括四个领域：1）股权激励计划的各项制定，包括激励目的、对象、确定依据；激励方式和标的股票来源（增量或存量）；适用范围（A、H 上市企业）；权益授予数量限制（总量、首次实施、单一对象、预留权益等均有明确的上限标准）；行权和授予价格（限制性股票价格不低于市场公平价格 50%）；有效期及时间安排（如总期限不超 10 年，权益授予间隔在 1年以上，限售期一般不少于 2 年等）。2）股权激励的业绩考核，包括考核体系的确立（回报、成长能力、运营质量三类考核指标）、激励对象绩效考核评价（主要涉及兑现约束）。3）股权激励计划的管理，包括管理办法（明确管理职责、实施程序等）、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等。4）股权激励的实施程序，包括各级国有股东职责，审议、申报、实施、撤销、终止、重新申报流程，监督管理，信息披露，等等。总体来看，《指引》为央企控股上市公司施行股权激励给予了明确、有具体标准的各项安排，有利于央企控股上市公司股权激励工作的开展。 在科创板和改革后的创业板上市的央企控股公司，股权激励条件或有所放宽。《指引》中已放宽了科创板上市央企控股公司的股权激励限制，如：1）权益授予总量上科创板为股权激励规模不超过总股本的 20%（其余板块为 10%）；2）限制性股票授予价格不必严格遵守 50%限制（但要适当延长其锁定期并设置适宜的业绩对标条件）；3）放开尚未盈利公司实施股权激励限制（但此类公司限制性股票价格不低于市场公平价格60%），等等。目前创业板注册制改革的征求意见稿中，同样放宽了对于板块上市企业的股权激励限制，我们预计未来对于创业板上市的央企控股公司的股权激励条件也同样有放宽的可能。 机制明确有助于推进股权激励层面的国企改革。2013 年至今共有 1356家 A 股上市公司共计实施了 2093 次股权激励，尤其在 2016 年 7 月证监会发布《上市公司股权激励管理办法》后数量显著提升（2017 年实施股权激励的公司数量较 2016 年提升了 73%）。此前国企股权激励实施比例较少（国企在股权激励项目中的占比仅为 11%，央企不到 5%。在 H 股中占比更低），机制不畅是原因之一，我们认为随着本次《指引》的发布，并结合目前的国企改革背景，国企尤其是央企的股权激励占比有望提升。 根据 Wind 统计，2013 年以来有 77 家 A 股央企控股上市公司实施了 99项股权激励，H 股有股权激励的央企控股上市公司相对少。行业分布来看，计算机、通信等科技类行业，以及交通运输、建筑、机械等行业的央企实施股权激励的次数相对较多。激励方式上，通过限制性股票施行股权激励的项目占比相对较高（占比超过 60%）。股权激励实施规模占总股本的比例较低，均值在 1.5%左右，明显低于本次《指引》中 10%的上限要求。我们认为适度的股权激励不会影响央企对于股权结构的要求，中长期来看有利于理顺利益机制、激发央企管理人员的积极性，可以关注相关公司中长期的相对表现。我们将历史上有实施过股权激励的央企拟合成指数，2013 年新一轮国企改革以来，该指数表现好于同期的中证央企指数。我们在图表 12-13 中梳理了一些此前已经或计划实施股权激励、中金覆盖且给予“跑赢行业”评级的央企和地方国企列表，供参考。 个股 分析员 王汉锋，CFA SAC 执证编号：S0080513080002 SFC CE Ref：AND454 hanfeng.wang@cicc.com.cn 分析员 李求索 SAC 执证编号：S0080513070004 SFC CE Ref：BDO991 qiusuo.li@cicc.com.cn 相关研究报告 • 市场策略 | 经济复苏和低估值有望抵御外部冲击 (2020.06.01) • 市场策略 | 六月继续挖掘复苏主线 (2020.05.31) • 市场策略 | 短期波动但有估值支撑 (2020.05.25) • 市场策略 | 2019/1Q20 业绩：1 季度大幅下滑，但最坏时候或已过去 (2020.05.25) 市场策略研究 2020 年 6 月 3 日 主题策略 中金公司研究部: 2020 年 6 月 3 日 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 2 解读央企股权激励 国资委近期发布央企控股上市公司股权激励工作指引 5 月底国资委正式对外发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》），推进完善央企控股上市公司建立健全长效激励约束机制。 《指引》内容涉及央企控股公司股权激励各方面施行细节（具体请参见图表 1）。主要包括四个领域： 1) 股权激励计划的各项制定，包括激励目的、对象、确定依据；激励方式（期权、股票增值权、限制性股票）和标的股票来源（增量或存量）；适用范围（A、H 上市企业）；权益授予数量限制（总量、首次实施、单一对象、预留权益等均有明确的上限标准）；行权价格和授予价格（限制性股票价格不低于市场公平价格 50%，其中定价基准日为股权激励计划草案公布日，市场公平价格为：股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一）；有效期及时间安排（如总期限不超 10 年，权益授予间隔在 1 年以上，限售期一般不少于 2 年等）。 2) 股权激励的业绩考核，包括考核体系的确立（回报、成长能力、运营质量三类考核指标）、激励对象绩效考核评价（主要涉及兑现约束）。 3) 股权激励计划的管理，包括管理办法（明确管理职责、实施程序等）、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等。 4) 股权激励的实施程序，包括各级国有股东职责，审议、申报、实施、撤销、终止、重新申报流程，监督管理，信息披露，等等。总体来看，《指引》为央企控股上市公司施行股权激励给予了明确、有具体标准的各项安排，有利于央企控股上市公司股权激励工作的开展。 在科创板和改革后的创业板上市的央企控股公司，股权激励条件或有所放宽。《指引》中已放宽了科创板上市央企控股公司的股权激励限制，如： 1) 权益授予总量上科创板为股权激励规模不超过总股本的 20%（其余板块为 10%）； 2) 限制性股票授予价格不必严格遵守 50%限制（但要适当延长其锁定期并设置适宜的业绩对标条件）； 3) 放开尚未盈利公司实施股权激励限制（但此类公司限制性股票价格不低于市场公平价格 60%）。 目前创业板注册制改革的征求意见稿中，同样放宽了对于板块上市企业的股权激励限制（如股权激励规模占总股本的比例和科创板类似，从 10%上调到 20%），因此我们预计未来对于创业板上市的央企控股公