关于创业板注册制改革系列解读（一）

创业板注册制改革系列解读（一）2020年4月目录第一章 创业板注册制改革规则体系2第二章 创业板注册规则解读19第三章 发行与承销28第四章 上市规则与持续监管31 第五章 交易规则42第一章 创业板注册制改革规则体系1.1 创业板新规则体系的推出历程1.2 创业板新规则体系的结构概览1.3 创业板新规则体系的要点解读1.4 创业板新规则体系与科创板的比较时间国家政策、相关部门支持推进创业板注册制改革的相关内容2019年8月《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》提到：深圳要提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。这为创业板注册制改革提供了政策依据。2019年10月证监会副主席李超在参加第六届世界互联网大会时提到加快创业板改革。聚焦深圳中国特色社会主义先行示范区建设需求，推进创业板改革并试点注册制，完善发行上市、并购重组、再融资等基础制度，进一步增强对创新创业企业的制度包容性。2019年11月证监会主席易会满表示，要稳步推行注册制，真正把选择权交给市场，更大程度提升资本市场资源配置效率。加快推进创业板改革并试点注册制，结合证券法修订，研究逐步推开。2019年12月中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。2019年12月全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过《中华人民共和国证券法》，明确“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。”2020年2月国务院发布《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》要求“研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案”，顶层设计加快推进。2020年4月27日 中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板改革的大幕正式拉开；证监会和交易所的征求意见稿同步发布。2020年4月27日发布的《创业板改革并试点注册制总体实施方案》 是在中共中央、国务院、证监会等明确指出要深化创业板改革的背景下出台，正式拉开创业板改革的大幕。1.1 创业板新规则体系的推出历程创业板改革如期推进《创业板改革并试点注册制总体实施方案》指出，推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。改革关键词错位发展找准各自定位办出各自特色各有侧重、相互补充适度竞争格局1.1 创业板新规则体系的推出历程（续）本次创业板试点注册制改革，坚持“一条主线，三个统筹”“一条主线”是以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。一统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板和其他板块的策略发展，形成各有侧重、互相补充的适度竞争格局统筹增量改革和存量改革，包容存量改革，稳定存量上市公司和投资者预期，平稳实施改革一条主线三个统筹统筹推进注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施，健全配套制度1.1 创业板新规则体系的推出历程（续）123《设立科创板并试点注册制总体实施方案》2019.01.23 (T)《实施意见》《注册管理办法》，相关配套业务规则公开征求意见T+0.3月2020.4.27 (T)《创业板改革并试点注册制总体实施方案》相关配套业务规则公开征求意见《科创板股票发行上市审核规则》《发行与承销实施办法》T+1月上交所审核系统正式开始接收科创板申请T+2月《科创板上市公司重大资产重组审核规则》T+10月科创板第一股华兴源创网下申购T+5月T+0.3月《发行与承销实施办法》等配套业务规则深交所审核系统接手证监会正式接收注册制创业板申请T+1.5月T+5月改革后创业板第一股网下申购参照科创板改革对创业板改革相关文件及发行预计时间2019.12.31科创板全年共202家公司受理，109家公司通过预计全年有70家公司可通过改革后创业板审核2020.12.31科创板创业板改革考虑到本次征求意见稿截止时间为2020年5月27日，参照科创板的改革进度，预计创业板的后续改革进度预期如下：1.1 创业板新规则体系的推出历程（续）1.2 创业板新规则体系的结构概览证监会部门规章2 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》 《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（征求意见稿）》 《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则（征求意见稿）》 《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》 《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》 《中华人民共和国证券法》（最新修订） 《中华人民共和国公司法》 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿） 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（征求意见稿） 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿） 《证券发行上市保荐业务管理办法》（修订草案征求意见稿）交易所规则3国家法律法规11.2 创业板新规则体系的结构概览（续）序号法律法规/证监会部门规章/交易所规则发文主体主要内容1《证券法》全国人大常委会规范证券发行和交易行为。2《公司法》全国人大常委会规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系。3《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）证监会分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、监督管理和法律责任、附则，为创业板试点注册制搭建起整体制度框架体系。4《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）证监会包括总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行承销特别规定、监督管理和法律责任、附则。5《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）证监会主要规范公司治理、持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励等方面。6《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》证监会与新《证券法》衔接，落实注册制改革要求。7《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》深交所对审核内容、方式、程序、各方主体的职责和自律监管等作了明确规定。8《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》深交所规定了再融资审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管等。1.2 创业板新规则体系的结构概览（续）序号法律法规/证监会部门规章/交易所规则发文主体主要内容9《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审