非银行金融行业资本市场改革发展系列点评：私募母基金规定出台，进一步打开长线资金入市渠道

敬请阅读末页的重要说明 证券研究报告 | 行业简评报告 2026 年 10 月 25 日 推荐（维持） 资本市场改革发展系列点评 总量研究/非银行金融 事件：2026 年 10 月 23 日，中国证监会就《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》（后称《母基金规定》）公开征求意见。 《母基金规定》首次对私募投资母基金作出统一、专门的监管安排。母基金作为一类私募投资基金，通过一定资产组合开展投资，具有分散风险、平滑收益的独特优势；但母基金在运作上天然涉及投资层级问题，且其在分散化投资、流动性安排、信息披露方面和其他私募基金存在较大差异。为规范私募投资母基金业务活动，促进私募投资母基金规范健康发展，证监会根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》（后称《私募条例》）起草《母基金规定》。 《母基金规定》明确母基金概念，并根据投资范围差异细化分类。《母基金规定》明确母基金是主要基金财产（不低于基金净值 80%）投资于其他私募基金份额的私募基金，并对基金名称、经营范围、基金合同和投资比例等作出规定，同时按所投范围将母基金分为私募证券投资母基金、私募股权投资母基金和复合型母基金。认定和分类标准统一是差异化监管的前提，也有助于引导母基金名称、经营范围与实际投资运作保持一致，合理满足中长期资金进行多资产配置的需求。 《母基金规定》强化分散投资要求，对长期资金及特定业务作出差异化安排。《母基金规定》设置了四类比例要求：单只母基金投资单只私募基金不超过净值的25%；穿透后投资单一底层项目不超过20%（规模100亿元以上的为10%）；投资同一实际控制人控制的管理人所管基金不超过 30%；同一管理人管理的全部母基金投资同一私募基金，不超过被投基金净值的 30%（创投基金放宽至50%）。但上述比例存在两大豁免情形，一是养老基金、保险资金、合格境外投资者和国家级政府投资基金合计出资不低于 80%的母基金，经决策程序可整体豁免分散投资要求；二是专门以收购存续私募基金份额为目的设立的 S 基金，可豁免“管理人全部母基金投资同一私募基金不超过被投基金净值 30%（创投基金 50%）”要求。整体看，监管对创业投资基金的支持态度与资本市场服务实体经济的导向一脉相承；对长期资金投资母基金分散投资要求的豁免，是为更好匹配中长期资金体量和风偏等属性，提升中长期资金的配置效率；对 S 基金相关比例要求的豁免，为 S 基金整体打包受让存量基金份额提供了制度便利。 《母基金规定》明确对母基金豁免计入一层投资层级。《私募条例》提及“符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级”，《母基金规定》进一步明确“符合本规定条件的母基金可以豁免计入一层投资层级”，为中长期资金通过母基金配置私募基金扫清了制度障碍。此外，《母基金规定》强调，“母基金确有必要直接、间接投资其他母基金或者接受其他母基金投资的，投资层级只能豁免一次”，避免 行业规模 占比% 股票家数（只） 87 1.7 总市值（十亿元） 5168.6 5.0 流通市值（十亿元） 5047.6 5.6 行业指数 % 1m 6m 12m 绝对表现 -5.5 -13.4 -22.2 相对表现 3.6 0.9 -11.4 资料来源：公司数据、招商证券 相关报告 1、《非银周度观点（20261018）—香港市场变革推进，人身险产品监管从严》2026-10-22 2、《资本市场改革发展系列点评—2026 年金融街论坛年会开幕式主题演讲学习体会》2026-10-20 3、《非银周度观点（20261011）—政策暖意叠加业绩催化，看好券商后市表现》2026-10-11 张晓彤 S1090524120006 zhangxiaotong2@cmschina.com.cn 许诗蕾 S1090526080001 xushilei@cmschina.com.cn -30-20-10010Oct/25Feb/26Jun/26Sep/26(%)非银行金融沪深300私募母基金规定出台，进一步打开长线资金入市渠道 敬请阅读末页的重要说明 2 行业简评报告 套利行为。 《母基金规定》明确管理人持续性和运作管理要求，并细化投资负面清单。在持续性要求方面，《母基金规定》对私募证券投资母基金、私募股权投资母基金的管理人及专职投资人员分别提出相应要求，并对复合型母基金管理人的出资人/实控人、管理规模、投资人员、财务状况和产品实缴募资规模提出额外要求。在运作管理方面，《母基金规定》要求压实管理人主动管理职责，严禁让渡投资决策权，建立健全投后跟踪、穿透管理和风险监测机制，以避免通道化问题。在负面清单要求方面，《母基金规定》明确母基金管理人不得投资存在重大违法违规、严重损害投资者利益、底层资产不清晰以及其他存在重大经营风险等情形的私募基金管理人以及私募基金。我们认为，相关要求延续“扶优限劣”的监管导向。对于母基金管理人而言，通道型的伪母基金或被加速出清，资产配置能力突出、投研体系成熟、合规风控体系健全、历史业绩优异的母基金管理人有望获得更大展业空间。 风险提示：政策理解出现偏差。 敬请阅读末页的重要说明 3 行业简评报告 分析师承诺 负责本研究报告的每一位证券分析师，在此申明，本报告清晰、准确地反映了分析师本人的研究观点。本人薪酬的任何部分过去不曾与、现在不与，未来也将不会与本报告中的具体推荐或观点直接或间接相关。 评级说明 报告中所涉及的投资评级采用相对评级体系，基于报告发布日后 6-12 个月内公司股价（或行业指数）相对同期当地市场基准指数的市场表现预期。其中，A 股市场以沪深 300 指数为基准；香港市场以恒生指数为基准；美国市场以标普 500 指数为基准。具体标准如下： 股票评级 强烈推荐：预期公司股价涨幅超越基准指数 20%以上 增持：预期公司股价涨幅超越基准指数 5-20%之间 中性：预期公司股价变动幅度相对基准指数介于±5%之间 减持：预期公司股价表现弱于基准指数 5%以上 行业评级 推荐：行业基本面向好，预期行业指数超越基准指数 中性：行业基本面稳定，预期行业指数跟随基准指数 回避：行业基本面转弱，预期行业指数弱于基准指数 重要声明 本报告由招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）编制。本公司具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格。本报告基于合法取得的信息，但本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证。本报告所包含的分析基于各种假设，不同假设可能导致分析结果出现重大不同。报告中的内容和意见仅供参考，并不构成对所述证券买卖的出价，在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议。除法律或规则规定必须承担的责任外，本公司及其雇员不对使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失负任何责任。本公司或关联机构可能会持有报告中所提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行业务服务。客户应当考虑到本公司可能存在可能影响本报告客观性的利益冲突。 本报告版权归本公司所有。本公司保留所有权利。未经本公司事先