南方乳业：招股说明书

证券简称： 南方乳业 证券代码： 920196 贵州省贵阳市清镇市石关村 贵州南方乳业股份有限公司招股说明书 贵州南方乳业股份有限公司 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次发行股票数量为 35,185,185 股 每股面值 1.00 元 定价方式 公司和主承销商采用直接定价的方式确定发行价格 每股发行价格 14.21 元/股 预计发行日期 2026 年 9 月 28 日 发行后总股本 185,185,185 股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2026 年 9 月 24 日 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2023 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会决议及 2026 年第二次临时股东会决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享有。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）公司存在业绩增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司主营业务保持整体增长态势。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司分别实现营业收入 180,487.82 万元、181,672.03 万元及 183,862.95 万元，2023 年至 2025 年的复合增长率为 0.93%；归属于母公司所有者的净利润分别为 19,976.37 万元、20,969.59 万元及 22,111.81 万元，2023 年至 2025 年的年均复合率为 5.21%。 公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略、竞争态势和管理能力等诸多因素密切相关。如果本招股说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动较大及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则公司在未来存在业绩增速放缓、业绩大幅下滑或业绩发生亏损的风险。 （二）公司销售区域集中的风险 1-1-5 作为贵州本土乳企的“领头羊”，公司成长壮大于贵州省市场，公司产品在贵州省内市场占有较高份额。虽然近年来公司积极开拓贵州省以外市场，目前公司产品已推广至湖南、四川、重庆、广西、云南、广东等周边省市市场，但目前公司产品收入仍高度集中于贵州省内，贵州省内的主营业务收入占比超过 90%。 与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度不高，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。公司在省外市场的拓展不仅需要进行针对性产品研发、物流及经销商网络建设以及销售团队搭建，还需要一定的时间和宣传积累，才能持续提升品牌知名度，这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若未来公司出现市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形，都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 此外，区域销售市场占比较高也可能给公司经营带来一定风险，如果公司产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 （三）产品质量及食品安全管控风险 食品安全问题长期以来是社会舆论关注的焦点。随着生活水平的不断提高，消费者食品安全意识逐步提升，政府对食品安全问题日趋重视，食品加工企业高度重视食品安全相关问题。 公司目前已经建立较为成熟的产品质量控制体系，严格按照 ISO9001 质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系和乳制品良好生产规范（GB12693）等进行生产。但乳制品行业生产链条长、管理环节多，加之公司存在部分产品通过其他厂商进行委托加工或外协加工的情形，如果公司或厂商在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不规范、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当等，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，对公司的生产经营造成重大不利影响。 （四）环境保护风险 公司建立了乳制品产业供产销一体化经营模式，覆盖从上游牧场经营至乳制品终端销售的产业链各环节，经营过程会产生排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规及相关标准，在牧场养殖、乳制品加工及食品销售等环节，对各类潜在污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。报