从保险法修改看中小保险化险：保单兑付延续，化险处置健全

请务必阅读正文之后的免责声明及其项下所有内容证券研究报告 | 2026年09月06日优于大市1从保险法修改看中小保险化险保单兑付延续，化险处置健全 行业研究·行业快评 非银金融·保险Ⅱ 投资评级：优于大市（维持）证券分析师：孔祥021-60375452kongxiang@guosen.com.cn执证编码：S0980523060004证券分析师：王文静0755-81981648wangwenjing@guosen.com.cn执证编码：S0980526050001事项：2026 年 9 月 4 日，国家金融监督管理总局发布《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》，条文由现行 185 条调整为 214 条，净增 29 条，围绕股东穿透监管、审慎经营规则、风险处置与市场退出、消费者权益保护、违法成本提升五大核心方向完成系统性修订。本次修订是保险业供给侧结构性改革的顶层法律化落地，从准入、经营、退出、违规全链条收紧监管约束，同时系统化强化保单持有人权益保护，中小保险公司主体出清节奏有望进一步加快。国信非银观点：（1）供给侧结构性改革制度框架法律化确立，监管约束全面升级。本次修订首次以法律形式构建“准入抬高、经营约束、退出畅通、违规加码”的全链条监管体系，注册资本门槛提升 5 倍至 10亿元且要求实缴，审慎经营规则覆盖十大领域，风险处置关口前移至风险隐患阶段，违法最高罚款提升至1000 万元，中小险企生存空间持续收窄，行业发展逻辑从数量扩张转向质量提升。（2）保单权益保护体系法治化升级，风险分层承担机制清晰确立。修订稿通过保险保障基金限额救助、破产清偿保单优先、长期人身险合同强制转让三重制度安排，构建保单持有人权益保护屏障；明确风险处置中股权、债权先于保单承担损失，从制度层面守住行业系统性风险底线。（3）行业出清节奏提速，头部集中格局进一步固化。截至 2025 年末，剔除上市险企及其下属人身险子公司后，国内人身险行业共计 19 家机构未能按期披露定期偿付能力报告，行业尾部机构治理与信息披露合规压力仍存；在法治化退出通道支撑下，中小险企将通过增资重组、接管转让、破产清算等方式加速出清，头部上市险企凭借资本、渠道与治理优势承接市场份额，行业马太效应持续增强。评论： 修订本质：全链条制度重构，供给侧结构性改革有法可依本次修订并非局部条文增补，而是保险业供给侧结构性改革的顶层法律设计，从准入端、持续经营端、退出端、违规成本端四个维度同步收紧约束，形成完整的监管闭环，标志着保险业进入法治化供给侧结构性改革新阶段。1.准入端：资本门槛大幅抬升，股东穿透监管强化修订草案第 72 条将设立保险公司的注册资本最低限额由 2 亿元提高至 10 亿元，且明确要求为实缴货币资本，门槛较现行标准提升 5 倍。此外，修订草案更核心的变化在于股东资质穿透监管：草案要求股东使用自有资金出资，监管应当对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力与诚信状况进行穿透式审查；第 87 条明确禁止循环注资虚假出资、抽逃出资、违规委托持股、干预经营、非法占用保险资金等行为。这意味着过去依赖非自有资金、以资产驱动负债模式快速扩张的中小险企粗放发展时代正式落幕，行业准入的资质要求实质性提升，从源头把控行业资本质量。2.经营端：审慎经营规则入法，监管工具全面丰富修订草案第 142 条首次以法律形式确立十大领域审慎经营规则，覆盖公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、偿付能力、资金运用、资产负债管理、产品营销、消费者保护、网络和数据安全，监管范围与精细度均超行业此前预期。配套第 152 条明确十五项监管措施，可分为三类：一是股权强制令，包括责令股东补充资本、转让股权、请务必阅读正文之后的免责声明及其项下所有内容证券研究报告2限制分红、退回红利；二是高层人员禁制令，包括限制薪酬福利、责令调整董监高、退回薪酬；三是经营管理强制令，包括限制业务范围与规模、限制资金运用、责令停止接受新业务、资本工具减记或债转股等。对中小险企而言，监管介入时点大幅提前，机构在资本补充、业务扩张上的腾挪空间被大幅压缩。3.退出端：风险处置关口前移，市场化退出通道打通修订草案第 166-178 条系统构建了从早期纠正、兼并重组、接管到破产清算的完整风险处置链条，监管介入点由严重风险前移至风险隐患阶段。核心工具包括：早期阶段：监管可设定整改期限，派驻工作组对资金划拨、资产处置、人员调配、合同订立等核心经营活动进行管控；重组阶段：支持机构合并、第三方注资、债务重组、资产负债转让等市场化重组方式；接管阶段：可实施股权债权减记、债转股，明确股东权益不足以弥补资产损失时应当全额减记；协同机制：明确地方政府牵头负责风险处置、保险保障基金参与的多方协同机制。这一制度设计让中小保险公司退出不再依赖个案特批，形成了可预期、市场化、法治化的退出路径。4.违规成本端：罚则力度显著提升，经营导向转向合规修订草案罚则全面升级为没收违法所得叠加违法所得 1 至 10 倍的罚款模式，并设置兜底罚款区间。非法设立保险机构、非法经营保险业务、挪用侵占保险资金、违规关联交易等行为，无违法所得或违法所得不足 100 万元的，处 100 万至 1000 万元罚款；严重违反审慎经营规则也正式纳入处罚范围。此外，修订草案对责任人的双罚上限由现行标准提升至 50 万元，处罚模式从依附单位违法的强制双罚，拓展为单位违法双罚、个人违法单罚相结合的多元机制。违规成本的大幅提升倒逼中小险企从激进扩张转向合规经营，行业发展逻辑迎来重塑。表1：《保险法》修订草案核心条款变化对比监管维度2009 版《保险法》2026 年征求意见稿行业影响准入门槛第六十九条设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元。国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围、经营规模，可以调整其注册资本的最低额，但不得低于本条第一款规定的限额。保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。第七十二条设立保险公司，注册资本最低限额为人民币十亿元。保险公司的注册资本应当为实缴货币资本。国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围、经营规模，可以调整注册资本最低限额，但不得低于前款规定的限额。注册资本门槛提升 5倍，叠加股东穿透监管与出资真实性约束，从源头把控行业资本质量，民营资本入场难度显著加大，新设中小机构数量将持续收缩。第八十六条保险公司主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人关系清晰透明，如实报告股权结构；保险监督管理机构对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。第八十七条禁止股东、实际控制人实施下列行为：（一）以循环注资、委托资金等方式虚假出资、抽逃出资；（二）违规接受他人委托持有保险公司股权；（三）违规干预保险公司经营管理活动；（四）非法占用、支配保险公司资金。审慎经营规则无专门法律层级的系统审慎经营规则，相关监管要求分散于偿付能力、资金运用、公司治理等单一条款；监管措施仅针对偿付能力不足等特定情形，覆盖范围有限。第一百四十二条国务院保险监督管理机构依照法律、行政法规制定并发布保险业审慎经营规则，包括公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、偿付能力、资金运用、资产负债管理、产品营销、消费者保护、网络