2025年年度报告

上海卓然工程技术股份有限公司2025 年年度报告1 / 307公司代码：688121公司简称：*ST 卓然上海卓然工程技术股份有限公司2025 年年度报告上海卓然工程技术股份有限公司2025 年年度报告2 / 307重要提示一、本公司董事会及除刘妍娜、陈莫外的董事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。刘妍娜、陈莫董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：刘妍娜董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：“本人无法保证公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑，本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述交易及资金往来的影响是否已全部于 2025 年度合并财务报表及附注中适当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度”。 陈莫董事无法保证公司 2025 年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“天职国际会计师事务所对公司 2025 年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否定判断，予以弃权”请投资者特别关注。 请投资者特别关注。一、公司上市时未盈利且尚未实现盈利□是 √否二、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容，请投资者予以关注。三、公司全体董事出席董事会会议。四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度审计机构，对本公司 2025 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。公司董事会对相关事项已有详细说明，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》《上海卓然工程技术股份有限公司审计委员会关于非标准审计意见涉及事项的意见》。上海卓然工程技术股份有限公司2025 年年度报告3 / 307五、公司负责人张锦红、主管会计工作负责人吴玉同及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉同声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天职国际会计师事务所审计，截至2025年12月31日，2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-188,323,140.35元，其中母公司实现净利润人民币-49,572,323.39元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和资金需求，公司 2025 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年利润分配预案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议通过。母公司存在未弥补亏损□适用 √不适用七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项□适用 √不适用八、前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十二、其他□适用 √不适用上海卓然工程技术股份有限公司2025 年年度报告4 / 307目录第一节释义...................................................................................................................................... 5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................14第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................66第五节重要事项............................................................................................................................ 93第六节股份变动及股东情况......................................................................................................128第七节债券相关情况..................................................................................................................137第八节财务报告..........................................................................................................