主题方法论系列(二)：如何挖掘并购重组机会？

如何挖掘并购重组机会？——主题方法论系列（二）证券研究报告策略动态发布日期：2024年10月28日本报告由中信建投证券股份有限公司在中华人民共和国（仅为本报告目的，不包括香港、澳门、台湾）提供。在遵守适用的法律法规情况下，本报告亦可能由中信建投（国际）证券有限公司在香港提供。请务必阅读正文之后的免责条款和声明。分析师：姚皓天yaohaotian@csc.com.cnSAC 执证编号：S1440523020001分析师：陈果chenguodcq@csc.com.cnSAC 编号：S1440521120006SFC 编号：BUE1957并购重组市场演变：二级资本市场演绎资料来源：Wind，中信建投证券图表：美的集团股价变化趋势（2013-2019）高质量并购对公司股价具有正面传导作用。股价反映了对公司未来风险和增长预期的看法，并购重组后，市场会重新评估公司的长期前景，而并购带来的资源有助于提升公司的长期增长潜力从而提高其估值。以美的集团的并购历史为例，当公司股价持续疲软、单边下跌趋势明显时，成功的并购公告成为利好消息，对股价产生拐点效应，引领股价上涨。2018年10月23日，美的和小天鹅两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，总交易金额预计为143亿元，此后美的将拥有小天鹅全部控制权***除权除息日2014年7月，美的集团通过境外子公司TITONI对小天鹅A股、B股股票实施部分要约收购，最终花费8亿元，溢价15%购入小天鹅20%股份2016年6月，与意大利中央空调企业Clivet达成战略合作协议，收购其80%的股份2016年3月，美的将以约537亿日元（折合4.73亿美元）收购80.1%的东芝家电业务8并购重组市场演变：二级资本市场演绎资料来源：iFinD，中信建投证券图表：舍得酒业股价变化趋势（2020-2024）2014年12月建发房地产集团有限公司通过境外间接附属公司益能国际间接拥有西南环保75%股份，成为西南环保的控股股东。2020年12月31日，舍得酒业控股股东沱牌舍得集团70%的股权被郭广昌领导的复星系旗下的豫园股份以45.3亿元竞得，从而间接控股舍得酒业29.95%股权。图表：西南环保股价变化趋势（2014-2015）10并购重组市场案例：中国平安收购整合深发展资料来源：Wind，中信建投证券图表：平安银行股价变化趋势（后复权，2008-2013）2012年，中国平安完成了对深圳发展银行的收购整合，深市第一股“深发展A”更名为平安银行。此次收购整合共进行了三个方案：股份转让暨收购新桥所持深发展股份；深发展向中国平安定向增发；再次定向增发并完成控股和初步整合。此次收购拉开了中国金融史上最大规模的混业经营尝试，期间深发展A股票表现高度活跃。2012年1月19日，深发展和中国平安同时公告，同意深发展和平安银行签署吸收合并协议。平安银行将予以注销，深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司2008年7月，有报道称深发展控股股东新桥已经启动退出计划，业内有猜测称平安可能接手部分深发展股份2009年6月12日，中国平安公告将最多认购深发展5.85亿股交易完成后将成深发展最大股东，交易涉及金额为当时A股之最2009年3月，深发展年报显示，中国平安旗下公司在去年第四季度继续增持深发展，巩固第二大股东地位2009年6月8日，平安AH股和深发展A股早盘同时临时停牌2009年6月，A/H股增发事宜均获得股东大会通过2010年6月28日，深发展非公开发行A股股票申请获得证监会核准，深发展向中国平安发行37958万股。6月30日，因拟筹划重大无先例资产重组事项，深发展停牌261，行业：战略性新兴产业和未来产业为重点方向。4月19日，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确支持推动科技型企业实施并购重组。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新兴科技企业通常具备成长性好，利润空间大等优点。近年来，科创板已累计披露350余起资产交易，表明了资本市场对科技行业的持续关注和投资热情。在政府政策的进一步引导下，科创型中小型企业有望成为未来并购市场上的主流标的。把握并购带来的五大投资方向图表：推动科技型企业高效实施并购重组具体措施资料来源：证监会，中信建投证券持续深化并购重组市场化改革制定定向可转债重组规则优化小额快速审核机制适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组334，地域：投资区域转向一带一路共建国家，东南亚，南美洲，非洲，中东等投资交易数量提升。亚洲始终为中国主要战略合作伙伴之一，2023年已宣布117宗并购业务，总价值167亿美元。同期，中国共与18个国家确立了关系新定位，其中8个为亚洲国家，分别为新加坡、越南、东帝汶、吉尔吉斯斯坦、土库曼斯坦、巴勒斯坦、格鲁吉亚和叙利亚。此外，自2024年起，亚洲的沙特阿拉伯、伊朗和阿联酋正式加入金砖国家合作机制，更有利于促进中国与其他亚洲新兴发展中国家间双边和多边合作。投资方向主要为能源。在“一带一路”共建国家，中企并购则主要聚焦先进制造与运输、电力与公用事业以及TMT行业，以强化国内能源产业链布局，合计占中企在“一带一路”并购总额的62%。把握并购带来的五大投资方向图表：2023年中企宣布的海外并购前十大目的地（按交易宗数）资料来源：Wind, 安永，中信建投证券目的地20232022同比增长率1 美国7378-6%2 新加坡5845+29%3 德国3729+28%4 澳大利亚3243-26%5 日本2740-33%6 英国2444-45%7 韩国1928-32%8 加拿大1310+30%8 越南135+60%8 印度尼西亚1311+18%8 意大利139+44%注：包含已宣布但未完成的交易图表：一带一路全景图37结合并购重组的成功案例和政策导向，我们提出“行业基础-公司属性-潜在并购可能”三步筛选条件，寻找具有潜在并购重组机会，且实现并购重组后更易出现超额涨幅的股票。并购重组“三步走”选股逻辑图表：“三步走”选股逻辑资料来源：沪深北交易所，中信建投证券•行业基础•政策导向•符合新质生产力，国家重点鼓励整合，包括电子、医药等•产业需求•适合进行供应链整合的产业，及集中度低的传统行业公司属性•经营指标•规模小：总市值<50亿•盈利能力有限：年营业收入<5亿•经营业务集中：主营收入占比>70%•其他指标•行业地位：在行业内地位不突出，不存在垄断风险•交易不活跃：过去一年日均换手率<5%潜在并购可能•上市公司曾重组未果•实控人拥有优质资产•股权或控制权出现变动•有资产注入预期•实控人旗下优质公司IPO未果•……分析师分析师介绍介绍陈果（S1440521120006）：中信建投证券董事总经理（MD）、研委会副主任、首席策略官。复旦大学理学学士，上海交通大学金融硕士，曾任安信证券首席策略师，研究中心副总经理。因市场把握准确闻名，2020年疫情冲击下的市场底部提出“黄金坑”与“复苏牛”。2021年提出从茅指数到宁组合，是“宁组合”的首创者。曾多次荣获新财富、水晶球和金牛奖