166页ppt看懂并购重组政策要点-刘成伟

并购重组政策要点上 市 公 司 重 组刘成伟2024年09⽉原创微信号：ListCo“”原创微信号：ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。原创微信号ListCo⽬录原创微信号：ListCo并购重组新阶段2023–20241重组的交易类型与界定指标2重组的交易流程与信息披露3重组的估值定价与业绩对赌4重组的⽀付⼯具与配套融资5重组的特定类型—吸收合并6上市公司收购操作要点概览7新公司法对并购重组的影响8并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟401并购重组新阶段2023–2024并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟5上市公司并购重组新阶段2023—制度空间优化202302重组办法修订全⾯注册制落地20230827IPO再融资新政202310财报有效期6+3202311丰富⽀付⼯具- 降低发股底价，由90%降⾄80%- 为未盈利资产注⼊提供制度空间，重组条件之持续盈利能⼒修改为“持续经营能⼒”- 收紧停牌政策，不涉及发股的重组不得停牌- 发股类财报有效期由6+1调整为6+3- 注册时截⽌⽇超7个⽉的，补充披露6个⽉财报及审阅报告- 定向CB⽀付购买规则落地- 重组配套融资区分⽤途适⽤破发破净不得再融资新政并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟6上市公司并购重组新阶段2024—政策暖⻛频吹202402证监会⽀持上市公司并购重组座谈会• 提⾼估值包容性• 除未来收益法⼤股东注资外，其他重组不强制要求业绩承诺• ⽀持上市公司间吸并20240320240412资本市场新“国九条”202404证监会关于加强上市公司监管的意⻅（试⾏）证监会- 资本市场服务科技企业⾼⽔平发展的⼗六项措施- 关于严格执⾏退市制度的意⻅202404沪深北交易所- 修订重组审核规则- 完善⼩额快速审核202406科创板⼋条202409并购六条中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改⾰的意⻅并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟7上市公司并购重组新阶段2024—并购重组六条措施202409并购六条FBCDAE• 助⼒新质⽣产⼒发展• 加⼤产业整合⽀持⼒度• 提升中介机构服务⽔平• 提⾼⽀付灵活性和审核效率• 提升监管包容度• 依法加强监管• 20240924，中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改⾰的意⻅并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟82024并购六条A—助⼒新质⽣产⼒发展• ⽀持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质⽣产⼒⽅向聚集助⼒新质⽣产⼒发展01020304• 跨⾏业并购• 未盈利资产• 私募退出反向挂钩• 产业链上下游资产- ⽀持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性- ⽀持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第⼆增⻓曲线等需求开展符合商业逻辑的跨⾏业并购，加快向新质⽣产⼒转型步伐- 对私募基⾦投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环- ⽀持上市公司结合⾃身产业发展需要，在不影响持续经营能⼒并设置中⼩投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术⽔平的优质未盈利资产并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟92024并购六条B—加⼤产业整合⽀持⼒度⾮同控吸并产业整合同控吸并私募并购PIPE产业集中度• ⽀持⾮同⼀控制下上市公司之间的同⾏业、上下游吸收合并• ⽀持私募投资基⾦以促进产业整合为⽬的依法收购上市公司• ⽀持传统⾏业上市公司并购同⾏业或上下游资产，加⼤资源整合，合理提升产业集中度• ⽀持同⼀控制下上市公司之间吸收合并并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟102024并购六条C—提升监管包容度多元化评估⽅法包容度多⻆度评价定价公允性⾃主协商承诺安排• ⽀持交易双⽅以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估⽅法为基础协商确定交易作价• 综合考虑标的资产运营模式、研发投⼊、业绩增⻓、同⾏业可⽐公司及可⽐交易定价情况等， 多⻆度评价并购标的定价公允性• 上市公司向第三⽅购买资产的，交易双⽅可以⾃主协商是否设置承诺安排同业竞争关联交易• ⽀持顺应产业发展规律，适当提⾼对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟112024并购六条D—提⾼⽀付灵活性和审核效率⽀付⼯具审核效率⽀付⼯具多元化- ⿎励上市公司综合运⽤股份、定向可转债、现⾦等⽀付⼯具实施并购重组，增加交易弹性分期⽀付- 建⽴重组股份对价分期⽀付机制，试点配套募集资⾦储架发⾏制度简易审核- 建⽴重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信披质量评价连续两年为A的优质公司发⾏股份购买资产(不构成重⼤重组)，精简审核流程，缩短审核注册时间⼩额快速- ⽤好“⼩额快速”等审核机制，对突破关键核⼼技术的科技型企业并购重组实施“绿⾊通道”，加快审核进度，提升并购便利度并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟12上市公司并购重组新政—重组监管规则修订202409证监会，20240924，关于修改《上市公司重⼤资产重组管理办法》的决定(征求意⻅稿)上交所，20240924，上海证券交易所上市公司重⼤资产重组审核规则（征求意⻅稿）深交所，20240924，深圳证券交易所上市公司重⼤资产重组审核规则（征求意⻅稿）并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟13新政202409—上市公司重组办法修订要点股份对价分期⽀付- 建⽴重组股份对价分期⽀付机制，将申请⼀次注册、分期发⾏股份购买资产交易的批⽂有效期延⻓⾄48个⽉- 试点配套募资储架发⾏制度，允许配套资⾦申请⼀次注册、分期发⾏-重组简易审核程序-建⽴重组简易审核程序，适⽤简易审核程序的重组交易⽆需交易所并购重组委审议，且在5个⼯作⽇内完成注册ABCDE同业竞争/关联交易-对重组形成的同业竞争和关联交易适当提⾼包容度，规定调整为“不会导致新增重⼤不利影响的同业竞争，以及严重影响独⽴性或者显失公平的关联交易”上市公司吸并锁定期私募基⾦锁定期反向挂钩并 购 重 组 政 策 要 点原创微信号：ListCo刘成伟14锁定期规则优化202409—特定认购对象之私募基⾦• 私募，以资产认购⽽取得的上市公司股份，⾃发⾏结束之⽇起6个⽉内不得转让• 常规，以资产认购⽽取得的上市公司股份，⾃发⾏结束之⽇起12个⽉内不得转让• 于重组董事会决议公告时，私募投资基⾦对其⽤于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六⼗个⽉发⾏购买锁定期6个⽉VS12个⽉12个⽉VS24个⽉私募基⾦投资满5年• 重组办法第10条，⿎励依法设⽴的并购基⾦、股权投资基⾦、创业投资基⾦、产业投资基⾦等私募投资基⾦参与上市公司并购重组• 属于第13条重组上市的，且⾮收购⼈及其关联⼈• 私募，以资