基础设施REITs会计处理实践的重难点问题解析及建议

基础设施 REITs 会计处理重点问题解析 目录 概述 1 一、 基础设施 REITs 原始权益人角度 2 二、 基础设施 REITs 基金角度 9 三、 基础设施 REITs 投资方角度 16 基础设施 REITs 会计处理重点问题解析 1 欢迎阅读德勤关于基础设施 REITs 会计处理的重点问题解析，希望本书有助于您对于基础设施 REITs 会计处理问题的实务操作。 基础设施 REITs 试点近三年来，与 REITs 业务相关的会计处理和财务影响一直是行业各方的关注焦点。作为我国试点开展的新业务和新产品，基础设施 REITs具有产融结合、投募运管、多方参与的业务特点，其会计处理确实存在诸多重点和难点问题，这些问题对基础设施 REITs 原始权益人、基础设施 REITs 基金和除原始权益人及其关联方之外的基础设施 REITs 投资方（以下简称“基础设施 REITs 投资方”） 都产生了影响。 从原始权益人的角度，发行 REITs 的会计处理和财务影响，是原始权益人在 REITs 发行决策过程中需要考虑的重要因素，也是影响原始权益人向基础设施REITs 市场提供真正优质的基础设施资产、基础设施REITs 市场实现可持续的高质量发展的重要因素。 从基础设施 REITs 基金的角度，作为公开上市交易且拥有活跃二级市场的业务和产品，基础设施 REITs 基金是 REITs 二级市场制度建设和市场完善的主力军，充分和准确的信息披露是基础设施 REITs 基金参与REITs 二级市场建设的应有之义。因此，恰当反映业务实质的会计处理和财务信息，对于基础设施 REITs基金进行信息披露至关重要。 从基础设施 REITs 投资方的角度，投资方的参与程度、是否可以源源不断的吸引适配的投资者和长期投资资金，是判断基础设施 REITs 市场建设成功与否的重要标准。投资方参与基础设施 REITs 市场的活跃度受多种因素影响，其中，会计处理方式是否符合投资方的投资目的和业务模式，无疑是投资方积极参与基础设施 REITs 市场的重要保障。 本文力图从基础设施 REITs 市场发行、投资、运营过程中的实践出发，针对实际操作过程中出现的重点和难点问题，分别从原始权益人、基础设施 REITs 基金和基础设施 REITs 投资方的角度，提供专业解析和判断，并给出相应建议和结论。 本书的分析和观点若有不足之处，恳请您提出宝贵意见。德勤中国房地产行业服务团队 2024 年 9 月 概述 基础设施 REITs 会计处理重点问题解析 2 1. 基础设施项目并表和出表的判断 在判断基础设施项目并表还是出表时，原始权益人需要根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》判断是否保留了对于基础设施项目及相关主体的控制。在进行详细的分析之前，我们先来看一下企业会计准则的相关规定以及现有基础设施 REITs 基金的治理机制。 1.1 会计准则的相关规定 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对于合并财务报表的合并范围的规定如下： 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投 资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力： （一） 投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二） 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力： （一） 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。 （二） 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 （三） 其他合同安排产生的权利。 （四） 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 一、基础设施 REITs 原始权益人角度 基础设施 REITs 会计处理重点问题解析 3 1.2 基础设施 REITs 基金的治理机制 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有同等的投票权和表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1. 一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效；除下列规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2. 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1） 转换基金运作方式； （2） 本基金与其他基金合并； （3） 更换基金管理人或者基金托管人； （4） 提前终止《基金合同》； （5） 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6） 金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （7） 金额占基金净资产 50%及以上的扩募(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （8） 本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （9） 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 1.3 出表和并表的判断分析 在考虑对基础设施项目及相关主体是否保留控制时，应当以会计准则中定义的“控制”为基础予以确定，而控制主要考虑以下三要素： 1. 对于基础设施项目及相关主体的权力； 2. 从基础设施项目及相关主体获取的可变回报； 3. 原始权益人运用权力影响可变回报的相关联系。 原始权益人对基础设施项目及相关主体的权力及回报，可能体现在原始权益人通过持有基金份额获得的相关权力(如通过基金份额持有人大会进行决议事项决策)及回报(如获得基础设施 REITs 基金的分红)，或与基础设施的运营管理相关的权力(如对于基础设施收入来源的开拓和成本的管控)及回报(如获取委托运营管理费)，或其他赋予原始权益人参与类似投资决策委员会等治理机构的权力及其他回报等。 对于可能影响基础设施项目可变回报事项的权力，例如参与或决策基础设施的建造与运营、资本性支出、投融资事项、收益分配、基础设施项目的购买或出售等事项，属于会计准则中的“实质性权利”，即持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利；对于主要目的在于保护所有基金份额持有者基本权益等事项的权力，例如转换基金运作方式、基金合并、基金提前终止、对基金的