77页ppt看懂上市公司重大资产重组-支付工具与配套融资

上市公司重⼤资产重组—⽀付⼯具与配套融资刘成伟⼆〇⼆四年六⽉ www.glo.com.cn GLOBAL LAW OFFICE环球律师事务所呈 递
      The First Chinese Law Firmwww.glo.com.cn⽬录 | CONTENTS上市公司重组交易的⽀付⼯具定向CB—转股实施与赎回/回售⽀付⼯具—发⾏股份购买资产定向CB—监管框架及发⾏条件定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素123456重组配套融资—发股/定向CB上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组— ⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资⽬录 | CONTENTS上市公司重组交易的⽀付⼯具1123456上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组— ⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资www.glo.com.cn上市公司重组交易的⽀付⼯具概览04重组交易⽀付⼯具现⾦证券www.glo.com.cn重组交易的⽀付⼯具—发⾏证券05证券• 发⾏股份购买资产• 重组办法第2条2款，上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定• 重组办法49条2款，上市公司发⾏优先股⽤于购买资产或者与其他公司合并• 发⾏优先股购买资产• 定向发⾏CB可转债• 发股/定向CB配套融资• 定向权证Warrants• 存托凭证DR• 重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发⾏可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等⽤于购买资产或者与其他公司合并www.glo.com.cn⽀付⼯具—现⾦交易 vs 发股买资产06* 数据样本：2023年1-9⽉沪深交易所公告筹划的101宗重⼤重组案例（⾮全部）* 发股买资产交易或结合现⾦等其他⼯具4123951436A. 现⾦交易-资产收购B. 现⾦交易-资产出售C. 资产置换D. 发⾏股份购买资产E. 重组上市F. 吸收合并G. 跨境并购202301-09沪深101宗重⼤重组14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗www.glo.com.cn⽀付⼯具—定向CB可转债07* 数据样本：201811定向CB重组试点启动⾄2023年10⽉底，证监会许可24家上市公司发⾏定向可转债40只，募资215.31亿元* 数据来源：证监会官⽹发布1624⽀付⼯具融资⼯具24家共40只24只16只• 交易⾦额，92.86亿元• 融资⾦额，122.45亿元www.glo.com.cn⽬录 | CONTENTS⽀付⼯具—发⾏股份购买资产2123456上 市 公 司 重 ⼤ 资 产 重 组— ⽀ 付 ⼯ 具 与 配 套 融 资www.glo.com.cn发⾏股份购买资产的交易场景09发⾏股份购买资产构成重⼤重组不构成重⼤重组www.glo.com.cn发⾏股份购买资产的条件要求10本次交易优势1- 有利于提⾼上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能⼒- 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独⽴性234重组办法• 第43条• 发⾏股份购买资产应当符合的条件上市公司审计报告标准⽆保留意⻅- 上市公司最近⼀年及⼀期财务会计报告被注册会计师出具⽆保留意⻅审计报告- 被出具保留/否定/⽆法表示意⻅的，须经会计师专项核查确认，该意⻅所涉及事项的重⼤影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司及董⾼⽆违规- 上市公司及其现任董⾼不存在因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规正被证监会⽴案调查的情形- 涉嫌⾏为已经终⽌满3 年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关⾏为⼈追究责任的除外标的资产权属清晰- 所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移⼿续www.glo.com.cn发⾏股份购买资产的定价—标的资产11最近⼀期审计报告截⽌⽇重组报告书(申报稿)公告⽇• 财报截⽌⽇⾄提交证监会注册的重组报告书披露⽇之间超过七个⽉的，应补充披露截⽌⽇后⾄少六个⽉的财务报告和审阅报告 交易所受理常规6个⽉发股的6+3• 26号格式准则第69条，20231027修订，审计报告有效期由6+1调整为6+3• 常规有效期⾃截⽌⽇后6个⽉，涉及发⾏股份的，特别情况下可延⻓不超过3个⽉证监会注册批复www.glo.com.cn发⾏股份购买资产的定价—对价股份1280%• 上市公司发⾏股份的价格不得低于市场参考价的百分之⼋⼗停牌复牌对价股份初始定价基准⽇—董事会决议公告⽇前20交易⽇前60交易⽇前120交易⽇• 市场参考价，为定价基准⽇前20/60/120个交易⽇上市公司股票交易均价：=股票交易总额股票交易总量⼀董重组预案SPAwww.glo.com.cn对价股份定价基准⽇的重新确定13⼀董重组预案初始定价基准⽇—董事会决议公告⽇股东⼤会重组报告书交易所受理⼆董重组报告书(草案)股东⼤会通知SPA停牌复牌6个⽉• 发⾏股份购买资产的⾸次董事会决议公告后， 董事会在六个⽉内未发布召开股东⼤会通知的，应重新召开董事会审议，并以该次董事会决议公告⽇作为发⾏股份的定价基准⽇• 发⾏股份购买资产事项提交股东⼤会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发⾏股份购买资产的决议，应以该次董事会决议公告⽇作为发⾏股份的定价基准⽇www.glo.com.cn对价股份发⾏价格的调整机制14⼀董重组预案初始定价基准⽇—董事会决议公告⽇SPA停牌复牌• 证监会注册前，上市公司股价相⽐最初确定的发⾏价格重⼤变化的，董事会可按已经设定的调整⽅案对发⾏价格进⾏⼀次调整• 应在⾸次董事会公告时充分披露，并提交股东⼤会审议；按经股东 ⼤会批准的调整机制调整的，⽆需重新申报证监会注册交易所同意• 调整⽅案应建⽴在市场和同⾏业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相⽐最初确定的发⾏价格须同时发⽣重⼤变化www.glo.com.cn交易⽅案“重⼤调整”的重新审议申报15• 重组办法第29条，股东⼤会作出重⼤资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易⽅案重⼤调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东⼤会审议⾸次董事会重组预案股东⼤会重组报告书交易所受理证监会注册SPA停牌复牌• 重组办法第29条，交易所审核或证监会注册期间，对原交易⽅案作出重⼤调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请www.glo.com.cn重组⽅案的“重⼤调整”1620%交易标的交易对象交易价格• 拟对交易对象进⾏变更的，原则上视为构成对重组⽅案重⼤调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组⽅案重⼤调整- 拟减少交易对象的，如交易各⽅同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组⽅案，且剔除后符合标的20%指标- 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各⽅同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的• 对标的资产进⾏变更的，原则上视为构成重⼤调整，但是同时满⾜以下条件的， 可以视为不构成对重⼤调整• 新增或调增配套募集资⾦，应当视为构成对重组⽅案重⼤调整- 增加/减少标的的交易作价/资产总额/资产净额/营业收⼊占原标的指标总量⽐均不超过20%；且- 变更标的对标的的⽣产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等• 调减或取消配套募集资⾦不构成重组⽅案的重⼤调整• 并购重组委会议可要求申请⼈