创业板的“达摩克里斯之剑”：复盘商誉减值，当下和未来

复盘商誉减值：当下和未来 ——创业板的“达摩克里斯之剑” 11 月 16 日，证监会发布了《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，意在加强对商誉问题的风险监管。 自 17 年大规模爆发后，商誉减值就自然成了悬在创业板头上的“达摩克利斯之剑”。 针对商誉问题，本文试图通过详细的创业板外延并购数据，解决以下几个问题： 1、证监会提示“商誉减值”风险的最新文件有哪些细节值得重点关注？ 2、商誉规模和分布情况如何？ 3、商誉减值计提的主要原因和节奏变化？ 4、商誉减值对过去几年创业板和创业板指的业绩影响有多大？ 5、商誉减值未来究竟还有多大压力？ 6、商誉减值对 18、19 年创业板和创业板指盈利影响的压力测试？ （关于更多创业板业绩的详细拆解和测算，可以参考我们此前的报告《创业板内生增长靠什么？——内生、外延最全面拆分》） 1、证监会提示“商誉减值”风险的最新文件有哪些细节值得重点关注？ 本次《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》主要涉及商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面内容。 我们认为新规中有几个细则值得重点关注。 第一，要求定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。 从之前的案例来看，企业对于商誉计提有一定操作空间，或者说随意性比较强。比如可能在不达预期的第一个会计年度计提，也可能在连续两年不达预期时才计提；又或者，由于业绩承诺期内包含了业绩对赌的协议，在此情况下，即便业绩承诺不达预期，计提商誉减值的可能性也比较小。 从过去的情况来看，总体上大部分公司的业绩承诺都能较好完成，但业绩承诺一旦结束，被收购标的业绩普遍要下滑 30%以上。所以较大规模的商誉减值更可能集中在业绩承诺结束的第一年爆发。比如 2017 年就是业绩承诺结束数目最多的一年，因此商誉减值爆发的也最多。（2018 及以后的情况可以详见后文数据分析） 因此新规要求或使得对并购标的计提商誉减值更加规范化，防止将风险全部集中到业绩承诺期结束以后集中爆发。 第二，要求上市公司在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。过去上市公司商誉减值主要在年报披露，半年报也会有部分公司计提商誉减值，季报比较少见。由于商誉减值准备直接影响当期净利润，因此容易导致 17年的情况，即前三个季度业绩还算平稳，但到了年报出现断崖式下跌。新规虽然没有要求必须在季报、半年报进行减值测试，但要求披露商誉减值的关键信息一定程度上有助于投资者做判断（比如存在并购标的在年中出现重大变化，披露这层信息可以增加预测的准确性）。 第三，对于减值测试的方法、过程和会计处理做了详细的规定，将减少上市公司主观操作的空间。新规用了较大篇幅对这方面做出解释，我们认为更为详尽的细则有助于规范化外延并购和商誉减值计提相关操作，减少意外“爆雷”的情况。 我们将新规主要内容罗列如下：18441091/36139/20181119 16:37 2、A 股商誉规模：借力外延并购 时间轴上看，A 股商誉规模 13 年起提速，14-15 年进入快速增长时期。创业板的商誉规模变迁略滞后于全 A，在 15 年达到增速高峰，时间上吻合外延并购高发期。 图：A 股商誉规模 18441091/36139/20181119 16:37 数据来源：WIND，天风证券研究所 随着 A 股商誉规模不断扩大，其对净资产占比也迅速攀升，进而暴露了减值的风险敞口。全 A 商誉规模占净资产比重由 11 年的 1.01%上升到 17 年的 4.00%；创业板商誉规模更是由 11 年的 1.20%迅速攀升到 19.4%。因而市场主要担忧的是创业板的商誉问题，我们也将重点放在这里。 图：商誉规模占净资产比重 数据来源：WIND，天风证券研究所 行业分布上，TMT 商誉规模占净资产比重普遍居前，其他商誉占比较高的还有休闲服务、家电、医药、机械设备、汽车、轻工制造等，总体来说也跟创业板的权重行业重合度较高。 图：各行业商誉规模占净资产比重 18441091/36139/20181119 16:37 数据来源：WIND，天风证券研究所 3、商誉减值节奏：17 年充分释放 由于商誉的规模以及比重不断扩大，商誉减值的潜在风险也逐渐凸显。尤其对创业板而言，由于商誉的比重大，因而若大规模计提减值会对业绩产生较大的冲击。从 11 年以来上市公司计提商誉减值准备的情况来看，15 年和 17 年是计提较多的年份。其中创业板公司在17 年计提了近 80 亿，是 16 年计提数的近 4 倍。 要说明的是，由于会计处理上商誉减值准备是不能转回的，所以会直接影响当年损益。另外在数据处理上，17 年存在 3 家商誉减值损失超过 10 亿，分别是中国石油（37.09 亿）、ST 巴士（15.38 亿）和坚瑞沃能（46.15 亿），为避免异常值的影响，此部分的计算剔除这三家公司，此前的年份暂不做额外处理。即便如此，17 年的商誉减值情况依然是大幅恶化于前一年，反过来也可以说是风险释放较充分的一年。下表的计算剔除当年上市公司。 表：历年商誉减值损失（利润表项目）情况 商誉减值损失规模（亿） 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 全部 A 股商誉减值规模 13.17 10.63 15.76 31.73 77.20 113.77 264.61 其中：主板 11.91 6.22 7.57 14.39 36.13 47.36 96.13 其中：创业板 0.03 1.89 1.16 2.26 20.26 20.32 79.15 其中：中小企业板 1.24 2.52 7.03 15.08 20.81 46.09 89.32 全部 A 股商誉减值损失规模同比增速 -19.3% 48.3% 101.4% 143.3% 47.4% 178.7% 其中：主板 -47.8% 21.7% 90.2% 151.0% 31.1% 181.3% 其中：创业板 6303.9% -38.4% 94.7% 795.9% 0.3% 289.5% 其中：中小企业板 103.5% 178.8% 114.5% 38.0% 121.5% 127.2% 数据来源：WIND，天风证券研究所 除了计提减值准备以外，另外一种缩减商誉规模的方式是出售子公司，此时商誉也会影响出售当年的投资损益。我们在统计之前外延并购的案例时发现，不乏有在收购标的业绩大幅低于预期或承诺之后出售的情况，因此出售标的本身也是对商誉减值风险的释放。 反映到数据上，总体来看资产负债表显示的商誉资产，包含减值和注销等等情况，17 年也是商誉消化较大的一年，全 A 合计有 469 只个股商誉规模缩水，其中创业板公司有 114个，比 16 年多 78.1%。要说明的是，下面的表格为保证同比口径，同比数据统一使用前一年底之前上市公司数据。因此 16 年的 305 到 17 年的 469，需要考虑 16 年上市公司数量。根据统计，16 年全 A 上市数量为 227 家，其中创业板 78 家，即便考虑