嘉必优:招股说明书

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 招股意向书 2 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 招股意向书 3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 12 月 10 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量不超过首次公开发行股票数量的 5%（150 万股），具体比例和金额将在 2019 年 12 月 6 日（T-2 日）确定发行价格后确定。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行人高管及核心员工拟参与配售情况 发行人高级管理人员拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售，配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行后总股本 12,000 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 12 月 2 日 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 招股意向书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 关于本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、持股意向及减持承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的承诺、对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未能履行承诺的约束措施等，详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于 2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会决议，嘉必优首次公开发行人民币普通股（A 股）股票成功后，公司首次公开发行 A 股股票上市完成前的滚存未分配利润由首次公开发行 A 股股票上市完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： （一）食品安全及产品质量控制风险 对于食品行业而言，食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之重。公司下游婴幼儿食品行业非常注重食品安全。近年来，世界各国时有发生食品安全和健康问题，给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。 随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，将可能会带来食品安全风险，引发索赔、停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企业发嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 招股意向书 6 展带来严重的不利影响。 （二）下游行业发生不利变化风险 下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的主要下游行业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业，下游产品与消费者的个人健康息息相关。随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强，食品安全控制已成为公司及下游行业经营业务的基础。未来，一旦出现下游行业群体性食品安全事件或公司主要客户出现产品质量问题，均会导致公司的产品需求下降，使公司面临经营业绩波动的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司的主要产品包括 ARA、DHA 等系列产品。公司在国内外均面临日益加剧的市场竞争，国外帝斯曼公司在全球保持领先地位，国内也有广东润科生物工程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手通过技术创新、提高产能、降低售价等方式加剧竞争，可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对公司经营造成不利影响。 （四）产品价格波动风险 公司主要收入来源于 ARA、DHA 等产品，相关产品销售情况与下游行业的竞争格局和客户需求密切相关，报告期内公司产品销售价格和销售数量存在一