新三板专题报告：2017年以来8起零售行业并购案例全部过审，并购目的与证监会审核重点全解析

证券研究报告 新三板专题报告 2017 年以来 8 起零售行业并购案例全部过审，并购目的与证监会审核重点全解析 2018 年 5 月 27 日 陆彬彬（分析师） 电话： 020-88832286 邮箱： lubinbin@gzgzhs.com.cn 执业编号： A1310518030001 广证恒生近期聚焦于 2017 年以来的并购重组案例，陆续发布了《2017 年以来并购重组委员会审核通过率为 92.52%，被否定方案标的资产持续盈利能力是关注重点》和《2017 年以来 16 例重大资产重组方案未通过并购重组委员会审核的原因及案例分析》。在这两篇报告中，我们从宏观的角度深入剖析整个资本市场的并购重组案例及其审核，提出持续盈利能力是审核重点的观点。在本文中，我们将关注零售业，分析零售行业上市公司的并购动机、公司业绩变化和并购审查重点。 ⚫ 2017 年至今零售业行业并购主要目的是利用协同效应，驱动业务规模化和多元化 我们将解析 2017 年以来 8 起零售行业的并购重组案例，通过发掘零售行业重大资产重组方案概要状况剖析零售行业并购的直接目的与内在驱动力。我们发现零售行业并购重组的内在驱动力一是借力于创新型中小型企业，积极拓展公司业务版图。另一个主要并购动机是为了优化公司的治理结构。在本文研究的案例中，最主要的内在驱动力是公司业务规模化。因此，我们也建议其他零售行业上市公司在可以充分运用并购重组战略，使公司的运营效率最优化、公司的竞争优势最大化。 ⚫ 零售行业并购方上市实现营业收入与净利润双增长，进入良性发展轨道，被并购方为母公司业绩的贡献可观 我们进而考察 2017 年完成的零售业并购重组对并购方的 2017 年业绩影响。从公司规模和公司盈利结构角度出发，并购方的营业收入和净利润指标都显示公司的发展在 2017 年有明显起色，并购方进入良性发展轨道。以青岛金王并购杭州悠可的案例为例，考察被并购子公司的营业收入额与净利润占比，数据说明被并购方对母公司业绩的贡献相当可观，杭州悠可的营业收入与净利润的贡献率分别占到 20.4%与 19.6%，已经成为青岛金王发展的主要推动力之一。 ⚫ 2017 年至今零售行业并购案例在并购重组审核时的审查重点与企业反馈整理 最后，我们从监管机构的审查出发，论证将来零售行业上市公司在审前应该如何应对审查重点。我们发现监管机构对于零售行业并购重组的审查重点集中在资产估值合理性、同业竞争的避免措施、资产涉诉情况、募集配套资金的必要性及合理性四点。进而我们查阅了有条件通过的公司发布的交易报告书修订版，通过分析这些公司针对证监会的反馈意见给出的解释，我们认为上述反馈问题公司采取的回复与解释多是历史信息解释资产评估增值的合理性和资产涉诉情况，用承诺函保证未来同业竞争的避免，用商业用途的说明解释募集配套资金的必要性及合理性。 相关报告 1、2017 年以来并购重组委审核通过率为 92.52%，被否方案标的资产持续盈利能力是重点关注问题 2、2017 年以来 16 例重大资产重组方案未通过并购重组委员会审核的原因及案例分析 广证恒生 做中国新三板研究极客 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 16 页 新三板专题报告 目录 一、零售行业并购重组方案全部通过审：5 起无条件通过，3 起有条件通过 .......................................................... 3 二、2017 年至今零售业行业并购主要目的是利用协同效应，驱动业务规模化和多元化 ..................................... 4 三、并购双方进入良性发展轨道，被并购方为母公司业绩的贡献可观 ..................................................................... 9 3.1 2017 年 83.3%并购方的营业收入与净利润实现同比增长 .................................................................................. 9 3.2 并购后杭州悠可为青岛金王贡献的营收和净利润占比约 20% ..................................................................... 10 四、零售行业在并购重组时的审查重点与应审方法 ........................................................................................................ 11 4.1 零售行业自身特点导致审查重点为资产估值增值、同业竞争、资产涉诉情况和配套融资金 ......... 11 4.2 前车之鉴：对资产估值增值、同业竞争、资产涉诉情况和配套融资金的正确披露方法 .................. 13 五、结语 ........................................................................................................................................................................................... 14 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 16 页 新三板专题报告 一、零售行业并购重组方案全部通过审：5 起无条件通过，3 起有条件通过 2017 以来，已经向证监会报送重大资产重组方案的零售行业（行业标准：申万二级行业）上市公司共8 家。证监会举行审议这些方案的会议最早为 2017 年 3 月 22 日（青岛金王收购杭州悠可 63%股权），最晚为 2018 年 4 月 26 日（快乐购物收购快乐阳光等 5 家公司全部股份）。在这一年多的时间里，8 起零售行业（行业标准：申万二级行业）并购重组案例中审核结果为无条件通过的有 5 起，占比 62.5%，审核结果为有条件通过的有 3 起，占比 37.5%。我们首先按照审核会议日期顺序，列出本文研究的 2017 年以来 8 起零售行业（行业标准：申万二级行业）上市公司并购重组案例的基本交易信息。 图表 1 零售行业 8 起并购提案全部过审 并购方 审核结果 审核会议日期 交易标的 交易价格（万元） 配套融资额（万元） 青岛金王 无条件通过 2017/3/22 杭州悠可 63%股权 68,015 34,417 跨境通宝 无条件通过 2017/6/22 优壹电商 100%股权 179,000 65,950 南极电商